RNDC просит судью по делам о банкротстве одобрить продажу совместных предприятий примерно за $50 млн

Republic National Distributing Co. обратилась к судье по делам о банкротстве в Хьюстоне с просьбой разрешить должникам по главе 11 поддержать продажу двух совместных предприятий в Кентукки и Мичигане, не входящих в конкурсную массу. По оценке компании, сделки могут принести около $50 млн чистой выручки в рамках реструктуризации.

Согласно экстренным ходатайствам, поданным 13 и 16 октября, компания просит разрешить должнику Republic National Distributing Company, LLC дать согласие на продажу практически всех активов совместного предприятия в Кентукки компании KEG1 River City, LLC, а должнику Republic National Distributing Company Michigan Holdings, LLC — дать согласие на продажу винного бизнеса в Мичигане и доли в компании, уполномоченной заниматься дистрибуцией в этом штате, компаниям Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage и Vintage Wine. Оба ходатайства будут рассмотрены 22 октября в 9:00 по центральному времени в суде по делам о банкротстве в Хьюстоне — в рамках того же заседания, на котором назначено окончательное утверждение информационного документа компании и плана реорганизации.

В ходатайствах говорится, что должники не просят суд одобрить сами сделки, поскольку активы принадлежат совместным предприятиям, не являющимся должниками, а не непосредственно конкурсным массам. Вместо этого RNDC добивается разрешения должникам дать требуемые условиями совместных предприятий согласия участников и выполнить ограниченный круг обязательств, связанных со сделками, включая ограничительные условия и услуги по сопровождению переходного периода после закрытия сделок.

RNDC, один из крупнейших дистрибьюторов вина и крепких напитков в США, сообщила, что продажа предприятия в Кентукки, как ожидается, принесёт около $30 млн чистой выручки, приходящейся на её долю в 68,75%. По данным ходатайства по Мичигану, эта сделка должна принести около $20 млн чистой выручки, связанной с 50-процентной долей должника, и, возможно, ещё примерно $10 млн, связанных с долгом совместного предприятия в Индиане. Компания подчеркнула, что это оценочные суммы, которые зависят от согласия поставщиков, корректировок при закрытии сделок и выполнения других условий.

Эти сделки имеют значение не только для дела о банкротстве RNDC: они приведут к перераспределению прав на дистрибуцию вина и крепких напитков в двух штатах, за чем внимательно следят поставщики, оптовые компании и розничные продавцы. Изменения в таких сетях могут повлиять на назначения дистрибьюторов поставщиками, платежи, действующие контракты и доступ к рынку для брендов, зависящих от местных дистрибьюторов.

В Кентукки объектом сделки является Republic National Distributing Company, LLC — совместное предприятие, в котором должнику принадлежит 68,75%, а National Wine & Spirits, Inc. — оставшаяся доля. RNDC сообщила, что до подачи заявления о банкротстве обратилась к более чем 50 потенциальным покупателям своих подразделений по всей стране, и 14 из них проявили интерес к предприятию в Кентукки. В мае компания подписала с Breakthru Beverage Group письмо о намерениях продать доли в совместных предприятиях в Кентукки и Индиане, однако сделка сорвалась после того, как 26 июля RNDC подала заявление о банкротстве по главе 11. Затем предприятие в Кентукки вновь связалось с прежними участниками торгов и выбрало KEG1 после получения трёх новых заявок о заинтересованности, говорится в ходатайстве.

Соглашение о покупке активов в Кентукки датировано 25 сентября и подписано 28 сентября. Оно охватывает практически все активы предприятия, включая права на дистрибуцию продукции поставщиков, давших согласие, товарные запасы, оборудование и недвижимость. В ходатайстве указано, что базовая цена составляет $50 045 341 за права на дистрибуцию, $43 млн за принадлежащую предприятию недвижимость и $6 млн за оборудование; кроме того, предусмотрены корректировки с учётом товарных запасов, дебиторской задолженности, предоплаченных расходов и обязательств. По словам RNDC, ожидаемая выручка рассчитана с учётом погашения долга, расходов на сделку и сворачивание деятельности, а также доли партнёра по совместному предприятию.

В Мичигане предполагаемые покупатели разделят активы между собой. Согласно ходатайству, Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage и Vintage Wine приобретут винный бизнес в Мичигане, а Great Lakes купит долю в компании, уполномоченной заниматься дистрибуцией, и 50-процентную долю в компании, владеющей недвижимостью в Ливонии. Должники заявили, что, как и в случае с продажей предприятия в Кентукки, закрытие сделки в Мичигане требует согласия должника, а также ограниченной поддержки после её завершения.

В обоих ходатайствах сроки увязаны с финансированием RNDC для должника в период процедуры банкротства. Компания сообщила, что соглашение о кредитовании DIP требует, чтобы дата вступления плана в силу или закрытие сделок по продаже практически всех активов состоялись не позднее 29 октября, если кредиторы не согласятся на иное; в настоящее время срок погашения кредита также наступает в этот день. RNDC заявила суду, что, исходя из прогнозируемой ликвидности, продажу предприятия в Кентукки необходимо закрыть до конца недели, заканчивающейся 30 октября, чтобы сохранить минимально необходимый уровень денежных средств. В ходатайствах указано, что кредиторы по DIP поддерживают сделки и потребовали вынести постановления о продаже практически всех действующих предприятий к дате утверждения плана.

Важная часть ходатайства по Кентукки — предлагаемое мировое соглашение с Fifth Generation, поставщиком Tito’s Handmade Vodka и Lalo Tequila. RNDC заявила, что одобрение поставщика принципиально важно: около $7,8 млн ожидаемой цены покупки предприятия в Кентукки приходится на эксклюзивную дистрибуцию Tito’s и Lalo, а KEG1 также согласилась выкупить связанные с ними товарные запасы примерно на $1,4 млн. Согласно ходатайству, если Fifth Generation назначит в Кентукки другого дистрибьютора вместо KEG1, RNDC LLC недополучит более $6,3 млн ожидаемой чистой выручки.

По условиям предлагаемого соглашения RNDC получит $9 млн наличными в обмен на отказ от претензий, связанных с двумя арбитражными разбирательствами в штате Вашингтон из-за утраты прав на дистрибуцию Tito’s и Lalo. RNDC сообщила, что заявила требования на общую сумму около $23,7 млн, в том числе примерно $22,46 млн по Tito’s и $1,24 млн по Lalo. Компания заявила, что Fifth Generation оспаривает претензию по Tito’s, тогда как RNDC настаивает, что оба договора были расторгнуты без достаточных оснований и что по соглашениям сторон и закону штата Вашингтон о защите франшиз ей полагается компенсация.

Согласно условиям соглашения, изложенным в ходатайстве, Fifth Generation даст письменное согласие до закрытия сделки в Кентукки и назначит KEG1 официальным дистрибьютором при её закрытии. Однако поставщик не будет обязан это делать, если сделка в Кентукки не закроется до 9 ноября. Соглашение также предусматривает выплату $245 513,69 в счёт погашения определённой торговой кредиторской задолженности должника, оплату надлежащих и неоспариваемых счетов, выставленных аффилированными компаниями, не являющимися должниками, а также выкуп пригодных для продажи товарных запасов по цене их приобретения, если RNDC решит вернуть их поставщику.

RNDC сообщила, что переговоры о соглашении длились шесть недель и оно принесёт конкурсным массам не только выплату $9 млн. В ходатайстве компания указала, что совокупная ожидаемая выгода от соглашения составит около $18 млн с учётом экономического эффекта от поддержки поставщиком сделок в Кентукки и Мичигане. Соглашение также учитывает позицию Fifth Generation в Мичигане: в нём признаётся отдельная сделка по продаже компании, уполномоченной заниматься дистрибуцией, и допускается, что RNDC продолжит в обычном порядке выступать там официальным дистрибьютором с учётом действующих договорных прав поставщика.

Должники также сообщили суду, что покупатели требуют от них предоставления переходных услуг, прежде всего поддержки и инфраструктуры информационных технологий, поскольку совместные предприятия в обычной деятельности пользовались системами RNDC. Условия предоставления этих услуг в Кентукки ещё обсуждаются; они могут потребоваться и в Мичигане, но, согласно ходатайствам, в любом случае услуги прекратятся не позднее 30 ноября. По данным ходатайств, крайний срок закрытия сделки в Кентукки — 1 декабря, а сделки в Мичигане — 31 декабря.