Судья в Хьюстоне разрешил RNDC продать винный бизнес в Мичигане в рамках процедуры по главе 11

Судья по делам о банкротстве в Хьюстоне разрешил Republic National Distributing Co. завершить продажу винного бизнеса в Мичигане и связанных с ним операций по дистрибуции крепкого алкоголя, сняв ключевое препятствие для сделки, связанной с более масштабной реструктуризацией компании в рамках процедуры по главе 11.

Постановление позволяет RNDC Michigan Holdings, должнику по делу о банкротстве RNDC, одобрить и содействовать исполнению договора купли-продажи, связанного с совместным предприятием компании в Мичигане. Согласно судебным документам, само совместное предприятие в Мичигане не участвует в процедуре по главе 11. Однако сделка все равно требовала одобрения, поскольку RNDC Michigan Holdings владеет долей, распоряжение которой необходимо разрешить, чтобы продажа состоялась.

В июле RNDC подала заявление о защите от кредиторов в рамках процедуры по главе 11. Совместное предприятие с National Wine & Spirits в Мичигане в заявление не вошло. Тем не менее на прошлой неделе компания вновь обратилась в суд с ходатайством о срочном рассмотрении, указав, что не сможет завершить сделку без постановления, которое позволит компании-должнику предпринять необходимые для этого шаги.

Согласно предлагаемой сделке, винный бизнес RNDC Michigan перейдет к Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage Company и Vintage Wine. Great Lakes Wine & Spirits также приобретет долю в бизнесе RNDC Michigan, связанном с деятельностью уполномоченного агента по дистрибуции, — частью операций по дистрибуции крепкого алкоголя в штате. Как следует из судебных документов, стороны подписали договор купли-продажи в начале этого месяца.

RNDC сообщила суду, что продажа обеспечит необходимую ликвидность в ходе процедуры банкротства. В ходатайстве от 16 октября компания оценила чистую выручку от продажи доли RNDC Michigan Holdings в RNDC Michigan, не участвующей в процедуре банкротства, примерно в $20 млн; средства должны поступить непосредственно перед закрытием сделки или примерно в это время.

Заседание состоялось в четверг в Хьюстоне. Суд удовлетворил ходатайство, установив, что должники представили «достаточные основания» для обращения и что запрашиваемая мера отвечает их интересам.

Это решение имеет значение для рынка дистрибуции алкоголя в Мичигане, где RNDC была крупным оптовым звеном между производителями и розничными продавцами. Перераспределение прав на дистрибуцию может повлиять на то, как вина и крепкий алкоголь поступают в магазины, бары и рестораны штата. Оно также может изменить доступ поставщиков к рынку, если им приходится полагаться на оптовиков для размещения продукции, особенно в случае концентрации большего объема продаж у меньшего числа дистрибьюторов.

Согласно судебным документам, сделка может быть закрыта уже в конце октября, однако окончательная дата закрытия в постановлении не указана.

Продажа происходит на фоне более масштабных изменений в RNDC. Компания — один из крупнейших дистрибьюторов алкоголя в США, и ее заявление о банкротстве в июле привлекло пристальное внимание всей индустрии напитков из-за роли RNDC в продвижении брендов на рынки штатов и местных рынков. В большинстве штатов поставщики должны работать через лицензированных оптовиков, чтобы поставлять продукцию рознице, поэтому смена дистрибьютора особенно важна для производителей вина и крепкого алкоголя.

Структура RNDC в Мичигане сложнее, поскольку бизнес, которого касается эта сделка, работает через совместное предприятие, которое само не было включено в процедуру банкротства. Это различие имело значение в суде. RNDC утверждала, что продажа активов компании, не участвующей в процедуре банкротства, сама по себе не требует одобрения суда по делам о банкротстве, однако холдинговой компании-должнику все же необходимо получить разрешение на согласие со сделкой и исполнение обязательств по договору. Судья принял эту позицию.

В судебных документах также говорилось, что без запрашиваемого разрешения RNDC не сможет завершить продажу. Этот довод, судя по всему, оказался весомым: компания утверждала, что выручка поможет провести реструктуризацию и укрепить ликвидность.

Компании, которым перейдут части винного бизнеса в Мичигане, хорошо известны на рынке дистрибуции напитков штата. Great Lakes Wine & Spirits уже входит в число крупнейших дистрибьюторов Мичигана. Imperial Beverage Company и Vintage Wine также работают в системе оптовой торговли штата. Если сделка будет закрыта в сроки, указанные в суде, эти компании примут на себя бизнес, которым занималась RNDC Michigan.

Последствия сделки могут выйти за рамки смены владельца. Поставщикам, возможно, придется изменить порядок ведения клиентских счетов, логистику и планирование маршрутов. У розничных продавцов и заведений, торгующих напитками на месте, также могут измениться условия заказов — в зависимости от того, какому дистрибьютору достанутся конкретные бренды или территории. Подробности этих изменений пока публично не раскрывались.

В судебных документах RNDC заявила, что сделка отвечает интересам должников. Суд согласился и одобрил ходатайство, предоставив компании разрешение, которое, по ее словам, необходимо для продолжения процесса.

В исходном сообщении говорилось, что операции RNDC в штатах с государственным контролем над продажей алкоголя, включая Мичиган, ранее приобрела Martignetti. После вынесения постановления ни RNDC, ни Great Lakes Wine & Spirits не дали оперативных комментариев. Телеканал WOOD TV8 сообщил, что обратился к обеим компаниям, но к пятнице после полудня не получил ответа.