Le cause in Kenya minacciano la vendita da US $2,3 miliardi di East African Breweries da parte di Diageo

La prevista cessione da parte di Diageo della sua partecipazione di controllo in East African Breweries ad Asahi, in Giappone, si è imbattuta in una battaglia legale in Kenya, complicando un accordo da US $2,3 miliardi che era stato presentato come parte dell’impegno del gruppo britannico delle bevande a dismettere asset non strategici e ridurre il debito.

L’operazione, annunciata a dicembre, riguarda la partecipazione del 65% di Diageo in East African Breweries Limited, o EABL, il birrificio con sede a Nairobi e attività in Kenya, Uganda e Tanzania. L’accordo è ancora previsto in chiusura entro la fine dell’anno, ma sono state ora depositate diverse cause nel tentativo di bloccarlo prima del completamento.

Secondo gli atti depositati in tribunale riportati da The Drinks Business, la controversia è arrivata all’ufficio della Chief Justice del Kenya, Martha Koome, dopo che Diageo ha chiesto che i vari procedimenti legati alla vendita fossero riuniti davanti a un unico tribunale o giudice. Diageo ed EABL sostengono che i ricorsi presentati in tribunali diversi abbiano prodotto esiti contrastanti e aumentato l’incertezza sull’operazione.

Una causa è stata intentata da un distributore che afferma che Diageo abbia risolto ingiustamente un contratto diversi anni fa. Un’altra è stata presentata da una società di costruzioni. Anche alcuni azionisti individuali hanno contestato la vendita, sostenendo di essere trattati in modo ingiusto. Diageo ed EABL respingono le accuse.

Le società affermano che il problema è stato aggravato dal fatto che il contenzioso si è mosso attraverso diversi uffici giudiziari. I tribunali di Nairobi hanno rifiutato di sospendere l’operazione, mentre l’Alta Corte di Machakos ha successivamente emesso ordini temporanei che congelano l’attuazione dell’accordo. EABL chiede ora che tutti i procedimenti dell’Alta Corte, attuali e futuri, relativi alla vendita siano assegnati a un solo giudice o a un solo ufficio giudiziario, per evitare decisioni incoerenti e accelerare le udienze.

Il birrificio ha anche suggerito che tribunali specializzati istituiti ai sensi delle leggi keniane sui mercati dei capitali e sulla concorrenza possano occuparsi di alcune questioni, ove opportuno. Negli argomenti legali citati da The Drinks Business, gli avvocati di EABL hanno affermato che la società era preoccupata dal fatto che le parti che cercavano di bloccare il completamento dell’operazione stessero facendo “forum shopping” tra tribunali separati. Hanno sostenuto che ciò costituisse un abuso del processo e minasse la comity tra tribunali di pari giurisdizione.

Uno dei contendenti, JILK Construction, si oppone alla richiesta di Diageo di una giurisdizione unica. La società sostiene che le sue controversie con Diageo e con entità collegate siano iniziate prima della proposta vendita ad Asahi e non debbano essere accantonate solo perché Diageo vuole uscire dal mercato della birra keniota. JILK afferma che le sue richieste derivano da lavori legati alla costruzione dello stabilimento di Kenya Breweries a Kisumu tra il 2017 e il 2019 e coinvolgono procedimenti arbitrali, commerciali, costituzionali e penali ancora irrisolti.

Al momento del rapporto, la Chief Justice Koome non aveva ancora emesso una decisione.

La controversia conta oltre l’aula di tribunale perché East African Breweries è una delle più importanti società di bevande della regione, con una forte presenza nel settore della birra e degli spirits. Un ritardo prolungato potrebbe aggiungere incertezza legale e commerciale per distributori, fornitori, dipendenti e investitori in tutta l’Africa orientale. Potrebbe anche influire sul modo in cui si sviluppa la concorrenza nel mercato regionale della birra se l’ingresso di Asahi venisse rallentato o rimodellato dall’azione giudiziaria.

EABL ha sostenuto che il completamento dell’operazione porterebbe certezza per azionisti, lavoratori, fornitori e investitori in Kenya, Uganda e Tanzania. La società ha anche affermato che la vendita potrebbe generare circa £245 milioni di imposta sulle plusvalenze per il governo keniota.

Per Diageo, il caso è diventato una prova di quanto agevolmente possa attuare una più ampia strategia di portafoglio in un momento in cui i grandi gruppi del beverage stanno rivalutando dove vogliono allocare capitale. Quella che sembrava una cessione lineare si è invece intrecciata con richieste legali sovrapposte, lasciando uno dei maggiori accordi del settore bevande in Africa di quest’anno dipendente da come i tribunali keniani decideranno di gestire la contestazione.