Kenia-Klagen bedrohen Diageos Verkauf von East African Breweries für 2,3 Milliarden US-Dollar

Diageos geplanter Verkauf seiner Kontrollbeteiligung an East African Breweries an Japans Asahi ist in Kenia in einen Rechtsstreit geraten und erschwert damit einen Deal über 2,3 Milliarden US-Dollar, der als Teil der Bemühungen des britischen Getränkeunternehmens dargestellt worden war, nicht zum Kerngeschäft gehörende Vermögenswerte abzustoßen und Schulden zu reduzieren.

Die im Dezember angekündigte Transaktion umfasst Diageos 65-Prozent-Beteiligung an East African Breweries Limited, kurz EABL, dem in Nairobi ansässigen Brauer mit Aktivitäten in Kenia, Uganda und Tansania. Der Abschluss des Geschäfts ist weiterhin für später in diesem Jahr vorgesehen, doch inzwischen wurden mehrere Klagen eingereicht, um es vor der Umsetzung zu stoppen.

Laut Gerichtsdokumenten, über die The Drinks Business berichtete, hat der Streit das Büro von Kenias Oberster Richterin Martha Koome erreicht, nachdem Diageo beantragt hatte, die verschiedenen mit dem Verkauf verbundenen Verfahren vor einem einzigen Gericht oder Richter zusammenzuführen. Diageo und EABL argumentieren, dass in unterschiedlichen Gerichten eingereichte Klagen zu widersprüchlichen Ergebnissen geführt und die Unsicherheit rund um die Transaktion erhöht hätten.

Eine Klage wurde von einem Vertriebspartner eingereicht, der behauptet, Diageo habe einen Vertrag vor mehreren Jahren zu Unrecht gekündigt. Eine weitere wurde von einem Bauunternehmen eingereicht. Auch einige einzelne Aktionäre haben den Verkauf angefochten und argumentieren, dass sie unfair behandelt würden. Diageo und EABL weisen die Vorwürfe zurück.

Die Unternehmen sagen, das Problem sei durch die Verfahren vor verschiedenen Gerichtsstationen noch verschärft worden. Gerichte in Nairobi lehnten es ab, die Transaktion zu stoppen, während das High Court in Machakos später vorläufige Anordnungen erließ, die die Umsetzung des Geschäfts einfrieren. EABL beantragt nun, dass alle laufenden und künftigen High-Court-Verfahren im Zusammenhang mit dem Verkauf einem Richter oder einer Gerichtsstation zugewiesen werden, um widersprüchliche Entscheidungen zu vermeiden und die Anhörungen zu beschleunigen.

Der Brauer hat zudem vorgeschlagen, dass spezialisierte Tribunale, die nach Kenias Kapitalmarkt- und Wettbewerbsrecht geschaffen wurden, geeignete Angelegenheiten übernehmen könnten. In von The Drinks Business zitierten rechtlichen Argumenten erklärten EABLs Anwälte, das Unternehmen sei besorgt, dass Parteien, die den Abschluss der Transaktion verhindern wollten, in getrennten Gerichten „forum shopping“ betrieben. Sie argumentierten, dies stelle einen Missbrauch des Verfahrens dar und untergrabe die comity zwischen Gerichten gleicher Zuständigkeit.

Einer der Kläger, JILK Construction, widersetzt sich Diageos Antrag auf eine einheitliche Zuständigkeit. Das Unternehmen argumentiert, seine Streitigkeiten mit Diageo und verbundenen Unternehmen hätten vor dem geplanten Verkauf an Asahi begonnen und dürften nicht beiseitegeschoben werden, nur weil Diageo den kenianischen Biermarkt verlassen wolle. JILK sagt, seine Ansprüche ergäben sich aus Arbeiten im Zusammenhang mit dem Bau von Kenya Breweries’ Werk in Kisumu zwischen 2017 und 2019 und beträfen ungelöste Schieds-, Handels-, Verfassungs- und Strafverfahren.

Oberste Richterin Koome hatte zum Zeitpunkt des Berichts noch keine Entscheidung getroffen.

Der Streit ist über den Gerichtssaal hinaus bedeutsam, weil East African Breweries eines der wichtigsten Getränkeunternehmen der Region ist und im Bier- und Spirituosensegment stark vertreten ist. Eine längere Verzögerung könnte die rechtliche und kommerzielle Unsicherheit für Vertriebspartner, Lieferanten, Beschäftigte und Investoren in ganz Ostafrika erhöhen. Sie könnte auch beeinflussen, wie sich der Wettbewerb auf dem regionalen Biermarkt entwickelt, wenn Asahis Einstieg durch gerichtliche Schritte verlangsamt oder verändert wird.

EABL hat argumentiert, dass der Abschluss der Transaktion für Aktionäre, Beschäftigte, Lieferanten und Investoren in Kenia, Uganda und Tansania Klarheit schaffen würde. Das Unternehmen sagte zudem, der Verkauf könnte für die kenianische Regierung rund 245 Millionen Pfund an Kapitalertragsteuer einbringen.

Für Diageo ist der Fall zu einem Test geworden, wie reibungslos das Unternehmen eine breitere Portfoliostrategie umsetzen kann, während große Getränkegruppen neu bewerten, wo sie Kapital einsetzen wollen. Was zunächst wie eine unkomplizierte Veräußerung aussah, ist stattdessen in überlappenden Rechtsansprüchen verstrickt und macht einen der größten Getränke-Deals des Jahres in Afrika davon abhängig, wie Kenias Gerichte den Einspruch handhaben.