RNDC chiede al giudice fallimentare di autorizzare vendite di joint venture per circa 50 milioni di dollari

Republic National Distributing Co. ha chiesto a un giudice fallimentare di Houston di autorizzare le società debitrici soggette alla procedura Chapter 11 a sostenere la vendita di due joint venture non debitrici in Kentucky e Michigan. Secondo l’azienda, le operazioni potrebbero generare proventi netti per circa 50 milioni di dollari, mentre prosegue il percorso di ristrutturazione.

Secondo le istanze d’urgenza depositate il 13 e il 16 ottobre, la società chiede l’autorizzazione affinché la debitrice Republic National Distributing Company, LLC acconsenta alla vendita della sostanziale totalità degli asset della sua joint venture in Kentucky e affinché la debitrice Republic National Distributing Company Michigan Holdings, LLC acconsenta alla cessione dell’attività vinicola in Michigan e delle quote della società che opera come agente distributivo autorizzato nello Stato a Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage e Vintage Wine. L’udienza su entrambe le richieste è fissata per il 22 ottobre alle 9:00, ora centrale, presso il tribunale fallimentare di Houston, nella stessa sessione in cui è prevista l’approvazione definitiva della dichiarazione informativa della società e la conferma del piano di riorganizzazione.

Le istanze precisano che le società debitrici non chiedono al tribunale di approvare direttamente le vendite, perché gli asset appartengono a joint venture non debitrici e non fanno parte direttamente delle masse fallimentari. RNDC chiede invece l’autorizzazione affinché le debitrici esprimano i consensi dei soci previsti dalle strutture delle joint venture e adempiano ad alcuni obblighi limitati legati alle operazioni, tra cui clausole restrittive e servizi di transizione successivi alla chiusura.

RNDC, uno dei maggiori distributori di vini e bevande spiritose negli Stati Uniti, ha dichiarato che la vendita in Kentucky dovrebbe generare proventi netti per circa 30 milioni di dollari, riconducibili alla sua quota del 68,75% nella joint venture. La transazione in Michigan dovrebbe produrre proventi netti per circa 20 milioni di dollari legati alla partecipazione del 50% della debitrice, con un possibile ulteriore importo di circa 10 milioni di dollari connesso al debito della joint venture in Indiana, secondo l’istanza relativa al Michigan. La società ha precisato che si tratta di stime, ancora soggette al consenso dei fornitori, agli aggiustamenti alla chiusura e ad altre condizioni.

Le operazioni hanno rilevanza anche al di là della procedura fallimentare di RNDC, poiché comporterebbero una riassegnazione dei diritti di distribuzione di vini e bevande spiritose in due Stati, in un momento in cui fornitori, grossisti e rivenditori seguono attentamente gli sviluppi. I cambiamenti in queste reti possono incidere sulle nomine dei distributori da parte dei fornitori, sui pagamenti, sui contratti in essere e sull’accesso al mercato dei marchi che dipendono dai distributori locali.

In Kentucky, l’attività oggetto della vendita è Republic National Distributing Company, LLC, una joint venture in cui la debitrice detiene il 68,75% e National Wine & Spirits, Inc. la quota restante. RNDC ha dichiarato di aver contattato oltre 50 potenziali acquirenti per le attività a livello nazionale prima del deposito dell’istanza di fallimento e che 14 soggetti avevano manifestato interesse per il Kentucky. A maggio la società aveva firmato con Breakthru Beverage Group una lettera d’intenti per la cessione delle quote nelle joint venture in Kentucky e Indiana, ma l’accordo è venuto meno dopo che RNDC ha presentato istanza di accesso al Chapter 11 il 26 luglio. In seguito, la joint venture del Kentucky ha ricontattato i precedenti offerenti e ha scelto KEG1 dopo aver ricevuto tre nuove manifestazioni d’interesse, si legge nell’istanza.

Il contratto di cessione degli asset in Kentucky, datato 25 settembre e sottoscritto il 28 settembre, comprende la sostanziale totalità degli asset aziendali della joint venture, inclusi i diritti di distribuzione dei fornitori consenzienti, le scorte, le attrezzature e gli immobili. L’istanza indica che il prezzo di acquisto comprende una quota base di 50.045.341 dollari per i diritti di distribuzione, 43 milioni di dollari per gli immobili di proprietà e 6 milioni di dollari per le attrezzature, oltre ad aggiustamenti per scorte, crediti, spese anticipate e passività. RNDC ha dichiarato che i proventi attesi tengono conto del rimborso del debito, delle spese di transazione, dei costi di cessazione delle attività e della quota spettante al partner della joint venture.

In Michigan, gli acquirenti proposti si divideranno gli asset. Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage e Vintage Wine acquisterebbero l’attività vinicola del Michigan, mentre Great Lakes acquisirebbe le quote della società agente distributivo autorizzato e una partecipazione del 50% in una società immobiliare di Livonia, secondo l’istanza. Le debitrici hanno dichiarato che, come per la vendita in Kentucky, anche l’operazione in Michigan richiede il consenso della debitrice come condizione per la chiusura e prevede un supporto limitato successivo al perfezionamento.

Entrambe le istanze collegano le tempistiche al finanziamento DIP di RNDC, cioè il finanziamento concesso alle società debitrici durante la procedura. La società ha dichiarato che il contratto di credito DIP impone che la data di efficacia del piano o la chiusura delle operazioni di vendita della sostanziale totalità degli asset avvengano entro il 29 ottobre, salvo diverso accordo con i finanziatori, e che la linea di credito scade attualmente in quella data. RNDC ha comunicato al tribunale che, sulla base delle previsioni di liquidità, la vendita in Kentucky deve chiudersi entro la settimana che termina il 30 ottobre per mantenere i livelli minimi di cassa. Le istanze affermano che i finanziatori DIP sostengono le operazioni e hanno richiesto che gli ordini di vendita relativi alla sostanziale totalità delle operazioni aziendali in continuità siano emessi entro la data di conferma.

Una parte rilevante dell’istanza relativa al Kentucky riguarda un accordo transattivo proposto con Fifth Generation, il fornitore di Tito’s Handmade Vodka e Lalo Tequila. RNDC ha dichiarato che il consenso del fornitore è fondamentale perché circa 7,8 milioni di dollari del prezzo di acquisto previsto per il Kentucky sono legati alla distribuzione esclusiva di Tito’s e Lalo da parte della joint venture; inoltre, KEG1 ha accettato di acquistare circa 1,4 milioni di dollari di scorte correlate. Secondo l’istanza, se Fifth Generation nominasse in Kentucky un distributore diverso da KEG1, RNDC LLC perderebbe oltre 6,3 milioni di dollari di proventi netti attesi.

L’accordo transattivo proposto prevede il pagamento a RNDC di 9 milioni di dollari in contanti, in cambio della rinuncia a pretese legate a due procedimenti arbitrali nello Stato di Washington relativi alla perdita dei diritti di distribuzione di Tito’s e Lalo. RNDC ha dichiarato di aver avanzato pretese per un totale di circa 23,7 milioni di dollari, di cui circa 22,46 milioni legati a Tito’s e circa 1,24 milioni a Lalo. La società ha affermato che Fifth Generation contesta la pretesa relativa a Tito’s, mentre RNDC sostiene che entrambe le risoluzioni sono avvenute senza giusta causa e che, in base agli accordi tra le parti e alla legge dello Stato di Washington sui rapporti di franchising, ha diritto a un risarcimento.

Secondo i termini dell’accordo descritti nell’istanza, Fifth Generation fornirebbe un’approvazione scritta prima della chiusura della vendita in Kentucky e nominerebbe KEG1 distributore ufficiale al momento del perfezionamento. Il fornitore, tuttavia, non sarebbe tenuto a farlo se la vendita in Kentucky non si chiudesse entro il 9 novembre. L’accordo prevede inoltre un pagamento di 245.513,69 dollari per risolvere alcune fatture commerciali in sospeso delle debitrici, il pagamento delle fatture corrette e non contestate dovute alle società affiliate non debitrici e il riacquisto delle scorte vendibili al costo di acquisto, qualora RNDC decidesse di rivenderle.

RNDC ha dichiarato che la trattativa per l’accordo transattivo si è protratta per sei settimane e che il suo valore per le masse fallimentari non si limita al pagamento in contanti di 9 milioni di dollari. Nell’istanza, la società ha affermato che l’accordo genera un valore complessivo atteso di circa 18 milioni di dollari, includendo i benefici economici del sostegno del fornitore alle vendite in Kentucky e Michigan. L’accordo chiarisce inoltre la posizione di Fifth Generation in Michigan, prendendo atto della distinta transazione relativa alla società agente distributivo autorizzato e consentendo alla società di continuare a operare come distributore ufficiale nello Stato nel normale corso dell’attività, fatti salvi i diritti contrattuali vigenti del fornitore.

Le debitrici hanno inoltre comunicato al tribunale che gli acquirenti richiedono servizi di transizione, in particolare infrastruttura e assistenza informatica, perché le joint venture si affidavano ai sistemi di RNDC nella normale gestione delle attività. In Kentucky tali servizi sono ancora oggetto di trattativa e potrebbero essere richiesti anche in Michigan, ma le istanze precisano che cesserebbero entro il 30 novembre. Secondo le istanze, la vendita in Kentucky prevede come termine ultimo il 1° dicembre, mentre la transazione in Michigan ha come termine ultimo il 31 dicembre.