RNDC、約5,000万ドル規模の合弁事業売却を破産裁判所に承認申請

米国ヒューストンの破産裁判所に対し、Republic National Distributing Co.は、債務者である同社の関連会社が、ケンタッキー州とミシガン州の債務者ではない2つの合弁事業の売却を支援できるよう求めた。同社によると、再建に向けて取り組むなかで、この取引により約5,000万ドルの純収入が見込まれる。

10月13日と16日に提出された緊急申し立てによると、同社は、債務者であるRepublic National Distributing Company, LLCが、ケンタッキー州の合弁事業の資産のほぼすべてをKEG1 River City, LLCに売却することに同意する権限を求めている。また、債務者であるRepublic National Distributing Company Michigan Holdings, LLCについては、ミシガン州のワイン事業と、同州で認可された販売代理事業体の持分をGreat Lakes Wine & Spirits、Imperial Beverage、Vintage Wineに売却することへの同意を求めている。両申請の審理は10月22日午前9時（米中部時間）、ヒューストンの破産裁判所で予定されている。同じ審理では、同社の情報開示書の最終承認と再建計画の認可も行われる予定だ。

申し立てによると、売却対象の資産は破産財団に直接属するものではなく、債務者ではない合弁事業が所有しているため、債務者側は裁判所に売却そのものの承認を求めていない。その代わりRNDCは、合弁事業の仕組み上必要となる構成員の同意を債務者が行い、競業制限条項やクロージング後の移行支援など、取引に関連する限定的な義務を履行することについて承認を求めている。

米国最大級のワイン・蒸留酒販売会社の一つであるRNDCは、ケンタッキー州での売却により、同事業体の68.75％の持分に帰属する純収入として約3,000万ドルを見込んでいると述べた。ミシガン州の取引では、債務者が保有する50％の持分に関連して約2,000万ドルの純収入が見込まれ、さらにインディアナ州の合弁事業の債務に関連して約1,000万ドルが加わる可能性があるという。これはミシガン州の申し立てに記載されている。同社は、これらの金額は推定値であり、サプライヤーの同意、クロージング時の調整、その他の条件に左右されると説明した。

この取引は、サプライヤー、卸売業者、小売業者が動向を注視するなか、2州でワインと蒸留酒の販売権が移転するため、RNDCの破産手続きにとどまらない影響を持つ。販売網の変更は、サプライヤーによる販売業者の指定、支払い、既存契約、地域の販売業者に依存するブランドの市場参入に影響を及ぼす可能性がある。

ケンタッキー州の売却対象はRepublic National Distributing Company, LLCで、債務者が68.75％、National Wine & Spirits, Inc.が残りを保有する合弁事業だ。RNDCは、破産申請前に全米の事業について50社を超える買い手候補に接触し、ケンタッキー州では14社が関心を示したと述べた。同社は5月、ケンタッキー州とインディアナ州の合弁事業の持分売却についてBreakthru Beverage Groupと基本合意書を締結したが、7月26日にRNDCがチャプター11を申請した後、この取引は終了した。申し立てによると、その後ケンタッキー州の合弁事業は以前の入札者に改めて打診し、新たに3社から関心表明を受けたうえでKEG1を選んだ。

9月25日付で9月28日に締結されたケンタッキー州の資産購入契約は、同合弁事業の事業資産のほぼすべてを対象としており、同意したサプライヤーの販売権、在庫、設備、不動産が含まれる。申し立てによると、購入価格には販売権の基本額50,045,341ドル、所有不動産の4,300万ドル、設備の600万ドルが含まれ、在庫、売掛金、前払費用、負債に関する追加調整が行われる。RNDCは、見込まれる収入には債務返済、取引費用、事業清算費用、合弁パートナーへの分配分が反映されていると述べた。

ミシガン州では、買い手候補が資産を分割して取得する。申し立てによると、Great Lakes Wine & Spirits、Imperial Beverage、Vintage Wineがミシガン州のワイン事業を買収し、Great Lakesは認可販売代理事業体の持分と、Livoniaの不動産事業体の50％の持分を取得する。債務者側は、ケンタッキー州の売却と同様、ミシガン州の取引もクロージングの条件として債務者の同意が必要であり、クロージング後の限定的な支援も求められると説明した。

両方の申し立ては、RNDCの債務者占有融資（DIP融資）の期限を踏まえた日程を示している。同社によると、DIP融資契約では、貸し手が別途同意しない限り、計画の発効日または資産のほぼすべてを対象とする売却取引のクロージングを10月29日までに行う必要があり、融資枠の満期も現時点で同日となっている。RNDCは、流動性予測に基づけば、最低現金水準を維持するため、ケンタッキー州の売却を10月30日までの週に完了しなければならないと裁判所に伝えた。申し立てによると、DIP融資の貸し手は取引を支持しており、計画認可日までに、継続企業として行う取引のほぼすべてについて売却命令を得ることを求めている。

ケンタッキー州の申し立ての大きな柱となるのが、Tito’s Handmade VodkaとLalo TequilaのサプライヤーであるFifth Generationとの和解案だ。RNDCによると、見込まれるケンタッキー州の購入価格のうち約780万ドルは、合弁事業によるTito’sとLaloの独占販売に関連しており、KEG1も関連在庫を約140万ドルで購入することに合意しているため、サプライヤーの承認が極めて重要となる。申し立てによると、Fifth GenerationがKEG1ではなく別の販売業者をケンタッキー州で指定した場合、RNDC LLCの見込まれる純収入は630万ドル超減少する。

和解案では、ワシントン州でTito’sとLaloの販売権を失ったことをめぐる2件の仲裁手続きに関する請求権を放棄する見返りに、RNDCに現金900万ドルを支払う。RNDCによると、同社は合計約2,370万ドルの請求を行っており、その内訳はTito’sに関する約2,246万ドルとLaloに関する約124万ドルだ。同社は、Fifth GenerationがTito’sに関する請求を争っている一方、RNDCは両方の契約解除に正当な理由はなく、両社間の契約およびワシントン州のフランチャイズ法に基づき補償を受ける権利があると主張していると述べた。

申し立てに記載された和解条件では、Fifth Generationはケンタッキー州でのクロージング前に書面で承認し、クロージング時にKEG1を登録販売業者として指定する。ただし、11月9日までにケンタッキー州の売却が完了しなければ、サプライヤーにその義務は生じない。合意には、特定の債務者の仕入債務を解決するための245,513.69ドルの支払い、債務者ではない関連会社に対する適正かつ争いのない請求書の支払い、さらにRNDCが売却を選択した場合に販売可能な在庫を仕入原価で買い戻すことも含まれる。

RNDCによると、和解は6週間にわたり交渉され、破産財団には900万ドルの現金支払いに加えて、さらなる価値をもたらす。申し立てで同社は、ケンタッキー州とミシガン州の売却に対するサプライヤーの支援がもたらす経済的利益を含めると、合意による総価値は約1,800万ドルに上ると述べた。また、この和解はミシガン州におけるFifth Generationの立場にも対応しており、認可販売代理事業体の取引を別個のものとして認め、サプライヤーが既存の契約上の権利を有することを条件に、通常の業務の範囲内で同社が引き続き登録販売業者を務めることを認める。

債務者側はまた、合弁事業が通常業務でRNDCのシステムに依存していたため、買い手が移行サービス、とりわけ情報技術基盤とサポートの提供を求めていると裁判所に伝えた。ケンタッキー州ではサービスの内容を交渉中で、ミシガン州でも必要となる可能性があるが、申し立てによると、いずれも遅くとも11月30日までに終了する。申し立てでは、ケンタッキー州の取引の最終期限は12月1日、ミシガン州の取引は12月31日とされている。