RNDC bittet Insolvenzrichter um Freigabe von Joint-Venture-Verkäufen im Wert von rund 50 Millionen Dollar

Republic National Distributing Co. hat einen Insolvenzrichter in Houston gebeten, den Chapter-11-Schuldnergesellschaften die Unterstützung beim Verkauf zweier nicht insolventer Joint Ventures in Kentucky und Michigan zu gestatten. Nach Angaben des Unternehmens könnten die Transaktionen rund 50 Millionen Dollar an Nettoerlösen einbringen, während es an einer Restrukturierung arbeitet.

Aus den am 13. und 16. Oktober eingereichten Eilanträgen geht hervor, dass das Unternehmen die Ermächtigung beantragt, damit die Schuldnergesellschaft Republic National Distributing Company, LLC dem Verkauf im Wesentlichen sämtlicher Vermögenswerte ihres Joint Ventures in Kentucky an KEG1 River City, LLC zustimmen kann. Außerdem soll die Schuldnergesellschaft Republic National Distributing Company Michigan Holdings, LLC dem Verkauf des Weingeschäfts in Michigan sowie der Beteiligung an der autorisierten Vertriebsgesellschaft des Bundesstaats an Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage und Vintage Wine zustimmen können. Über beide Anträge soll am 22. Oktober um 9 Uhr Central Time vor dem Insolvenzgericht in Houston verhandelt werden. Die Anhörung findet im selben Termin statt wie die für diesen Tag angesetzte endgültige Genehmigung der Offenlegungserklärung und die Bestätigung des Sanierungsplans des Unternehmens.

In den Anträgen heißt es, die Schuldnergesellschaften beantragten nicht, dass das Gericht die Verkäufe selbst genehmigt, da die Vermögenswerte den nicht insolventen Joint Ventures gehören und nicht unmittelbar zur Insolvenzmasse zählen. Stattdessen ersucht RNDC um die Genehmigung, dass die Schuldnergesellschaften die nach den Joint-Venture-Strukturen erforderlichen Zustimmungen der Gesellschafter erteilen und begrenzte, mit den Transaktionen verbundene Verpflichtungen erfüllen dürfen, darunter Wettbewerbsbeschränkungen und Übergangsdienstleistungen nach dem Vollzug.

RNDC, einer der größten Wein- und Spirituosenhändler in den Vereinigten Staaten, zufolge soll der Verkauf in Kentucky rund 30 Millionen Dollar an Nettoerlösen einbringen, die auf den Anteil von 68,75 % an dem Joint Venture entfallen. Die Transaktion in Michigan soll rund 20 Millionen Dollar an Nettoerlösen im Zusammenhang mit der 50-prozentigen Beteiligung der Schuldnergesellschaft einbringen. Laut dem Antrag zu Michigan könnten weitere rund 10 Millionen Dollar aus Schulden des Joint Ventures in Indiana hinzukommen. Das Unternehmen erklärte, bei diesen Beträgen handele es sich um Schätzungen, die noch von der Zustimmung der Lieferanten, Anpassungen beim Vollzug und weiteren Bedingungen abhingen.

Die Transaktionen sind auch über das Insolvenzverfahren von RNDC hinaus von Bedeutung, da sie Vertriebsrechte für Wein und Spirituosen in zwei Bundesstaaten neu zuordnen würden – zu einem Zeitpunkt, an dem Lieferanten, Großhändler und Einzelhändler die Entwicklung genau verfolgen. Änderungen in diesen Vertriebsnetzen können sich auf die Bestellung von Vertriebspartnern, Zahlungen, bestehende Verträge und den Marktzugang für Marken auswirken, die auf lokale Händler angewiesen sind.

In Kentucky ist Republic National Distributing Company, LLC Gegenstand des Verkaufs. An dem Joint Venture hält die Schuldnergesellschaft 68,75 %, der Rest gehört National Wine & Spirits, Inc. RNDC erklärte, das Unternehmen habe vor dem Insolvenzantrag landesweit mehr als 50 potenzielle Käufer für seine Geschäftstätigkeiten kontaktiert; 14 Parteien hätten Interesse an Kentucky bekundet. Im Mai unterzeichnete das Unternehmen mit Breakthru Beverage Group eine Absichtserklärung über den Verkauf von Beteiligungen an den Joint Ventures in Kentucky und Indiana. Diese Vereinbarung kam nach dem Antrag von RNDC auf ein Chapter-11-Verfahren am 26. Juli nicht zustande. Daraufhin nahm das Joint Venture in Kentucky erneut Kontakt zu früheren Bietern auf und entschied sich nach drei neuen Interessenbekundungen für KEG1, heißt es im Antrag.

Der am 25. September datierte und am 28. September unterzeichnete Kaufvertrag über Vermögenswerte in Kentucky umfasst im Wesentlichen sämtliche Geschäftsvermögenswerte des Joint Ventures, darunter Vertriebsrechte für zustimmende Lieferanten, Lagerbestände, Ausrüstung und Immobilien. Dem Antrag zufolge setzt sich der Kaufpreis aus einer Basis von 50.045.341 Dollar für Vertriebsrechte, 43 Millionen Dollar für eigene Immobilien und 6 Millionen Dollar für Ausrüstung zusammen. Hinzu kommen Anpassungen für Lagerbestände, Forderungen, vorausbezahlte Aufwendungen und Verbindlichkeiten. RNDC erklärte, die erwarteten Erlöse berücksichtigten die Rückzahlung von Schulden, Transaktionskosten, Kosten für die Abwicklung und den Anteil des Joint-Venture-Partners.

In Michigan teilen die vorgeschlagenen Käufer die Vermögenswerte untereinander auf. Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage und Vintage Wine würden das Weingeschäft in Michigan erwerben, während Great Lakes laut Antrag die Beteiligung an der autorisierten Vertriebsgesellschaft sowie einen Anteil von 50 % an einer Immobiliengesellschaft in Livonia kaufen würde. Die Schuldnergesellschaften erklärten, wie beim Verkauf in Kentucky sei auch für den Abschluss der Transaktion in Michigan ihre Zustimmung erforderlich; zudem müsse nach dem Vollzug begrenzte Unterstützung geleistet werden.

Beide Anträge verknüpfen den Zeitplan mit der Debtor-in-Possession-Finanzierung von RNDC. Nach Angaben des Unternehmens verlangt der DIP-Kreditvertrag, dass der Plan spätestens am 29. Oktober wirksam wird oder der Verkauf im Wesentlichen sämtlicher Vermögenswerte bis dahin abgeschlossen ist, sofern die Kreditgeber keiner anderen Regelung zustimmen. Die Finanzierung wird derzeit an diesem Tag fällig. RNDC teilte dem Gericht mit, dass der Verkauf in Kentucky nach den Liquiditätsprognosen bis zur Woche mit Ende am 30. Oktober abgeschlossen sein müsse, um die Mindestliquidität aufrechtzuerhalten. Den Anträgen zufolge unterstützen die DIP-Kreditgeber die Transaktionen und haben verlangt, dass bis zum Bestätigungstermin Verkaufsbeschlüsse für im Wesentlichen alle Transaktionen zur Fortführung des Geschäftsbetriebs vorliegen.

Ein wesentlicher Teil des Antrags zu Kentucky betrifft einen vorgeschlagenen Vergleich mit Fifth Generation, dem Lieferanten von Tito’s Handmade Vodka und Lalo Tequila. RNDC erklärte, die Zustimmung des Lieferanten sei entscheidend, da rund 7,8 Millionen Dollar des erwarteten Kaufpreises in Kentucky auf den exklusiven Vertrieb von Tito’s und Lalo durch das Joint Venture entfielen. KEG1 habe sich zudem bereit erklärt, zugehörige Lagerbestände im Wert von rund 1,4 Millionen Dollar zu kaufen. Sollte Fifth Generation statt KEG1 einen anderen Händler in Kentucky bestellen, würde RNDC LLC laut Antrag erwartete Nettoerlöse von mehr als 6,3 Millionen Dollar entgehen.

Der vorgeschlagene Vergleich sieht vor, dass RNDC 9 Millionen Dollar in bar erhält und im Gegenzug Ansprüche im Zusammenhang mit zwei Schiedsverfahren im Bundesstaat Washington wegen des Verlusts der Vertriebsrechte für Tito’s und Lalo dort freigibt. RNDC erklärte, Ansprüche in Höhe von insgesamt rund 23,7 Millionen Dollar geltend gemacht zu haben, darunter rund 22,46 Millionen Dollar im Zusammenhang mit Tito’s und rund 1,24 Millionen Dollar im Zusammenhang mit Lalo. Nach Angaben des Unternehmens bestreitet Fifth Generation den Anspruch zu Tito’s. RNDC hält hingegen daran fest, dass beide Kündigungen ohne triftigen Grund erfolgt seien und dem Unternehmen nach den Vereinbarungen der Parteien sowie dem Franchise-Recht des Bundesstaats Washington eine Entschädigung zustehe.

Nach den im Antrag beschriebenen Vergleichsbedingungen würde Fifth Generation vor dem Abschluss des Verkaufs in Kentucky schriftlich zustimmen und KEG1 beim Vollzug als eingetragenen Vertriebspartner benennen. Dazu wäre der Lieferant jedoch nicht verpflichtet, falls der Verkauf in Kentucky nicht bis zum 9. November abgeschlossen wird. Die Vereinbarung umfasst außerdem eine Zahlung von 245.513,69 Dollar zur Begleichung bestimmter Verbindlichkeiten aus Lieferantenrechnungen der Schuldnergesellschaften, die Zahlung berechtigter und unbestrittener Rechnungen nicht insolventer verbundener Unternehmen sowie den Rückkauf verkaufsfähiger Lagerbestände zum Einstandspreis, falls RNDC sich für einen Rückverkauf entscheidet.

RNDC erklärte, der Vergleich sei über sechs Wochen ausgehandelt worden und bringe der Insolvenzmasse mehr als die Barzahlung von 9 Millionen Dollar. In dem Antrag hieß es, die Vereinbarung ergebe einen erwarteten Gesamtwert von rund 18 Millionen Dollar, wenn der wirtschaftliche Nutzen der Unterstützung des Lieferanten für die Verkäufe in Kentucky und Michigan eingerechnet werde. Der Vergleich regelt auch die Position von Fifth Generation in Michigan: Er erkennt die separate Transaktion mit der autorisierten Vertriebsgesellschaft an und ermöglicht es dem Unternehmen, dort im normalen Geschäftsbetrieb weiterhin als eingetragener Vertriebspartner tätig zu sein, vorbehaltlich der bestehenden vertraglichen Rechte des Lieferanten.

Die Schuldnergesellschaften teilten dem Gericht außerdem mit, dass die Käufer Übergangsdienstleistungen von ihnen verlangten, insbesondere IT-Infrastruktur und -Support, da die Joint Ventures im normalen Geschäftsbetrieb auf die Systeme von RNDC angewiesen gewesen seien. Diese Dienstleistungen würden in Kentucky noch verhandelt und könnten auch in Michigan erforderlich sein. Den Anträgen zufolge würden sie jedoch spätestens am 30. November enden. Für den Verkauf in Kentucky gilt der 1. Dezember als äußerster Abschlusstermin, für die Transaktion in Michigan der 31. Dezember.