Le juge des faillites approuve la vente par RNDC de son activité Control States dans 17 États pour 14,5 millions de dollars

Republic National Distributing Co. a avancé plus loin dans le démantèlement de son activité après qu’un tribunal fédéral des faillites a approuvé la vente de ses opérations Control States à Martignetti Companies et a autorisé l’entreprise à continuer de solliciter le soutien des créanciers pour son plan Chapter 11.

Le tribunal des faillites des États-Unis pour le district sud du Texas a approuvé la vente le 18 septembre. Les pièces du dossier indiquent que l’opération couvre les actifs de courtage de RNDC desservant 17 États et prévoit que Martignetti verse 14,5 millions de dollars en numéraire, plus le coût des stocks éligibles et la reprise de certaines dettes. La part liée aux stocks était estimée à environ 2 millions de dollars au 31 juillet.

La vente constitue une étape clé dans le démantèlement de RNDC, qui figurait autrefois parmi les plus grands distributeurs de vins et spiritueux du pays. L’entreprise a déposé son dossier sous Chapter 11 le 26 juillet. Elle avait alors indiqué qu’elle utiliserait cette procédure pour poursuivre d’autres cessions et procéder à une liquidation ordonnée des activités qui ne pouvaient pas être vendues. Ce dépôt ne visait pas à réorganiser l’entreprise ni à préserver son ancien réseau national de distribution.

Cette distinction compte pour l’industrie des boissons alcoolisées, car RNDC a été un acteur majeur du système à trois niveaux qui relie producteurs, distributeurs et détaillants. À mesure que ses marchés et ses droits de distribution passent à d’autres entreprises, les fournisseurs et les détaillants des catégories vin, spiritueux et autres boissons peuvent être confrontés à des changements de partenaires d’exploitation, de conditions commerciales et de modalités d’accès au marché. Dans les Control States, où certaines parties du système alcool sont supervisées par les autorités publiques, un changement dans les relations privées de courtage et de distribution peut aussi avoir une incidence sur la planification des approvisionnements, les marges et les accords de marque, même si l’impact précis variera selon les marchés.

Selon les pièces du dossier, RNDC a indiqué au tribunal qu’elle devait mener à bien la transaction avec Martignetti ou une autre vente de marché au cours de la semaine se terminant le 25 septembre afin de maintenir la liquidité minimale nécessaire à la poursuite de ses activités. L’entreprise a déclaré que la transaction Control States était sa vente la plus avancée et la seule qu’elle pensait pouvoir conclure dans ce délai.

Martignetti convoitait cette activité depuis des mois. Les entreprises ont annoncé en mai avoir trouvé un accord initial pour les opérations Control States de RNDC en Alabama, Idaho, Iowa, Maine, Michigan, Mississippi, Montana, New Hampshire, Caroline du Nord, Ohio, Oregon, Pennsylvanie, Utah, Vermont, Virginie, Virginie-Occidentale et Wyoming. RNDC a ensuite indiqué au tribunal que la dégradation de sa liquidité l’avait empêchée de conclure la transaction hors faillite, ce qui a fait basculer l’opération dans le cadre du Chapter 11.

Les dossiers de faillite indiquent que la banque conseil de RNDC, Lazard, a contacté plus de 50 acheteurs potentiels dans le cadre du processus de vente et signé des accords de confidentialité avec plus de 25 d’entre eux. Martignetti a présenté la seule offre exploitable pour acheter l’activité Control States dans son ensemble, selon ces documents.

RNDC estimait que ses masses de la faillite recevraient plus de 11 millions de dollars de produit net de l’opération, après paiement des vendeurs non débiteurs et des frais de transaction. Les documents judiciaires indiquent aussi que tous les employés rattachés à l’activité Control States devraient être transférés chez Martignetti.

La vente s’ajoute à d’autres opérations qui avaient déjà réduit l’empreinte de RNDC avant et autour du dépôt de bilan. RNDC avait auparavant finalisé en mai le transfert de 11 marchés à Reyes Beverage Group, notamment l’Arizona, le Colorado, la Floride, la Louisiane, le Maryland, l’Oklahoma, la Caroline du Sud, le Texas, la Virginie et Washington, D.C. La composante hawaïenne de cette transaction restait soumise à des autorisations réglementaires lorsque l’opération a été annoncée comme finalisée. RNDC a aussi finalisé en juin une transaction avec Columbia Distributing portant sur des droits clés de distribution de marques en Oregon et dans l’État de Washington.

Lors du dépôt de son Chapter 11, RNDC a indiqué que les transactions conclues avant cette date avaient préservé plus de 5 000 emplois. L’effort actuel se concentre désormais moins sur l’exploitation d’un vaste réseau national que sur la vente des actifs restants, la liquidation des activités invendues et la distribution de valeur dans le cadre de la procédure de faillite.

La prochaine grande échéance judiciaire est fixée au 22 octobre, date à laquelle le tribunal des faillites de Houston doit tenir une audience conjointe sur l’approbation définitive de la déclaration d’information de RNDC et la confirmation de son plan Chapter 11. L’audience est prévue à 13 h, heure centrale. Les créanciers ont jusqu’au 9 octobre à 16 h, heure centrale, pour déposer la plupart des déclarations de créance.

RNDC a déposé son premier plan modifié et sa déclaration d’information modifiée le 10 septembre. Le tribunal a approuvé sous condition la déclaration d’information le même jour, permettant à l’entreprise de commencer à solliciter les votes et de faire avancer le dossier vers la confirmation.

Le plan proposé comprend des accords transactionnels avec les groupes d’actionnaires de RNDC, qui apporteraient 50,25 millions de dollars en numéraire aux masses de la faillite et éteindraient certaines créances détenues par ces parties. Ces accords restent soumis à la procédure de faillite et à l’approbation du tribunal.

Si le plan est confirmé, le dossier s’éloignera davantage de la gestion quotidienne des activités restantes de RNDC pour entrer plus pleinement dans la cession d’actifs, le règlement des créances et les distributions aux créanciers. Cela formaliserait une évolution déjà visible ces derniers mois, à mesure que les droits de distribution et les territoires d’exploitation autrefois détenus par RNDC passaient à d’autres sociétés.

Toutes les activités liées à RNDC ne font pas partie de la procédure Chapter 11. Les pièces du dossier indiquent que National Distributing Co. n’est pas débitrice. RNDC a aussi précisé que ses coentreprises de New York, d’Illinois, d’Ohio, du Michigan, d’Indiana et du Kentucky étaient exclues du dépôt au titre du Chapter 11, tandis que sa coentreprise en Alaska était incluse.

Le rythme de la procédure dépend désormais de la capacité de RNDC à finaliser à temps ses transactions restantes et ses travaux de liquidation avant l’audience de confirmation du 22 octobre. Pour les fournisseurs, grossistes et détaillants de boissons alcoolisées, cette faillite n’est pas seulement une restructuration financière devant les tribunaux. Elle redessine aussi qui contrôle les relations de distribution dans un certain nombre de marchés à travers les États-Unis, avec des effets potentiels sur les flux de produits, la couverture commerciale et l’alignement des fournisseurs, alors que l’ancien réseau RNDC est cédé plutôt que reconstruit.