La justicia de Estados Unidos autoriza la venta de activos clave de RNDC a Martignetti

Republic National Distributing Co. (RNDC) ha dado otro paso en su proceso de quiebra en Estados Unidos tras lograr la autorización judicial para vender a Martignetti Companies todos sus activos de intermediación en los llamados Control States, territorios con normas públicas más estrictas para el comercio de alcohol. La aprobación llegó el pasado 18 de septiembre por parte del Tribunal de Quiebras del Distrito Sur de Texas y coincide con el avance del plan con el que la empresa quiere cerrar el resto de su liquidación bajo el Chapter 11.

La operación abarca actividades en 17 estados y prevé un pago de 14,5 millones de dólares en efectivo, además del valor del inventario apto para la venta y de la asunción de determinados pasivos. De acuerdo con los escritos presentados ante el tribunal, ese inventario de proveedores se estimaba en unos 2 millones de dólares a 31 de julio. RNDC calcula que el patrimonio sujeto al concurso ingresará más de 11 millones netos una vez descontados los pagos a vendedores no deudores y los gastos de la transacción.

La empresa, que fue uno de los mayores distribuidores de vino y espirituosos del país, se acogió al Chapter 11 el 26 de julio para impulsar nuevas ventas y ordenar el cierre de las operaciones que no encontraran comprador. RNDC ya dejó claro entonces que no pretendía reorganizarse para volver al mercado con su antigua red intacta. Su plan pasa por vender o liquidar los negocios y activos que queden y repartir después el dinero obtenido dentro del procedimiento concursal.

La venta a Martignetti tenía además un efecto inmediato sobre la liquidez de RNDC. En su solicitud al tribunal, la compañía afirmó que necesitaba cerrar esta operación, o alguna otra venta de mercado, durante la semana que termina el próximo 25 de septiembre para mantener el nivel mínimo de caja con el que seguir operando. Añadió que la transacción sobre Control States era la más avanzada y la única que esperaba completar dentro de ese plazo.

Martignetti llevaba meses negociando esta compra. Ambas compañías anunciaron en mayo un acuerdo inicial para las operaciones de RNDC en Alabama, Idaho, Iowa, Maine, Michigan, Mississippi, Montana, New Hampshire, Carolina del Norte, Ohio, Oregón, Pensilvania, Utah, Vermont, Virginia, Virginia Occidental y Wyoming. Según la documentación judicial, el banco de inversión Lazard contactó con más de 50 posibles compradores y firmó acuerdos de confidencialidad con más de 25 durante el proceso. Martignetti presentó la única propuesta considerada ejecutable para adquirir todo el negocio como un solo paquete.

RNDC y Martignetti habían previsto cerrar la transacción fuera de la quiebra, pero la propia RNDC sostuvo que el deterioro de su liquidez lo impidió y obligó a llevar la venta al proceso judicial. Los escritos del caso también recogen que todos los empleados vinculados a este negocio pasarán a Martignetti.

La ruptura de la red de RNDC ya había empezado antes de la quiebra. La compañía completó en mayo el traspaso de 11 mercados a Reyes Beverage Group, con operaciones en Arizona, Colorado, Florida, Luisiana, Maryland, Oklahoma, Carolina del Sur, Texas, Virginia y Washington D.C., mientras la parte de Hawái seguía pendiente de autorizaciones regulatorias cuando se dio por completada esa transacción. En junio cerró además otro acuerdo con Columbia Distributing sobre derechos de distribución de marcas en Oregón y Washington. Cuando solicitó la protección concursal, RNDC sostuvo que las operaciones pactadas antes del Chapter 11 habían permitido conservar más de 5.000 empleos.

El siguiente foco del caso está en el plan de quiebra. RNDC presentó el pasado 10 de septiembre una primera versión modificada del plan y de la memoria informativa. Ese mismo día, el tribunal aprobó de forma condicionada esa memoria y autorizó a la empresa a pedir el respaldo de los acreedores. La vista conjunta para la aprobación final de la memoria y la confirmación del plan está fijada para el próximo 22 de octubre a las 13.00, hora central, en Houston. Los acreedores tienen hasta el próximo 9 de octubre a las 16.00, también hora central, para presentar la mayor parte de sus reclamaciones.

La propuesta incorpora además acuerdos con los grupos propietarios de RNDC, que aportarían 50,25 millones de dólares en efectivo al patrimonio del concurso y eliminarían determinadas reclamaciones de esas mismas partes. Esos pactos siguen sujetos a la tramitación judicial.

RNDC también ha precisado que no todas las sociedades vinculadas al grupo han entrado en el procedimiento. National Distributing Co. no figura como deudora y sus negocios conjuntos en Nueva York, Illinois, Ohio, Michigan, Indiana y Kentucky quedaron fuera de la solicitud de Chapter 11. El negocio conjunto de Alaska sí fue incluido.

La operación tiene efecto más allá de la propia empresa. La venta de activos y de derechos de distribución está alterando el mapa por el que llegan al mercado estadounidense vinos, cervezas y licores. En los Control States, donde las reglas públicas pesan más en la cadena comercial, el cambio de operador puede afectar al suministro, a los márgenes y a los acuerdos entre productores y distribuidores. También obliga a muchas marcas a recolocar contratos dentro del sistema de tres niveles de Estados Unidos mientras RNDC termina de desmontar la red que todavía conserva.