Il giudice fallimentare approva la vendita da 14,5 milioni di dollari dell’attività Control di RNDC in 17 Stati

Republic National Distributing Co. è scesa ancora più in profondità nello smembramento della propria attività dopo che un tribunale fallimentare federale ha approvato la vendita delle sue operazioni Control States a Martignetti Companies e ha consentito alla società di continuare a cercare il sostegno dei creditori per il proprio piano Chapter 11.

Il U.S. Bankruptcy Court for the Southern District of Texas ha approvato la vendita il 18 settembre. Gli atti del tribunale mostrano che l’operazione riguarda le attività di intermediazione di RNDC che servono 17 stati e prevede che Martignetti paghi 14,5 milioni di dollari in contanti, oltre al costo delle scorte idonee e all’assunzione di alcune passività. La componente inventario era stimata intorno a 2 milioni di dollari al 31 luglio.

La vendita è un passaggio chiave nello smantellamento di RNDC, che un tempo figurava tra i maggiori distributori di vino e spirits del Paese. La società ha chiesto protezione ai sensi del Chapter 11 il 26 luglio. In quell’occasione ha affermato che avrebbe utilizzato la procedura per perseguire ulteriori cessioni e per condurre una liquidazione ordinata delle attività che non potevano essere vendute. Il deposito non mirava a riorganizzare l’azienda e a պահպանere la sua ex rete nazionale di distribuzione.

Questa distinzione è importante per il settore delle bevande alcoliche, perché RNDC è stata un operatore di grandi dimensioni nel sistema a tre livelli che collega produttori, distributori e rivenditori. Con il trasferimento dei suoi mercati e dei diritti di distribuzione ad altre società, fornitori e retailer nei settori del vino, degli spirits e di altre categorie di bevande possono trovarsi di fronte a cambiamenti nei partner operativi, nei termini commerciali e negli assetti di accesso al mercato. Negli stati a controllo pubblico, dove parti del sistema degli alcolici sono supervisionate dalle autorità pubbliche, un cambiamento nelle relazioni private di intermediazione e distribuzione può inoltre incidere sulla pianificazione delle forniture, sui margini e sugli accordi di brand, anche se l’impatto preciso varierà da mercato a mercato.

Secondo gli atti del tribunale, RNDC ha riferito alla corte che doveva concludere l’operazione con Martignetti o un’altra vendita di mercato nella settimana conclusasi il 25 settembre per mantenere la liquidità minima necessaria a continuare l’attività. La società ha dichiarato che l’operazione sui Control States era la più avanzata tra quelle in corso ed era l’unica che si aspettava potesse chiudersi in quel periodo.

Martignetti inseguiva l’attività da mesi. Le società avevano annunciato a maggio di aver raggiunto un accordo preliminare per le operazioni Control States di RNDC in Alabama, Idaho, Iowa, Maine, Michigan, Mississippi, Montana, New Hampshire, North Carolina, Ohio, Oregon, Pennsylvania, Utah, Vermont, Virginia, West Virginia e Wyoming. RNDC ha poi detto al tribunale che il peggioramento della liquidità le impediva di chiudere l’operazione al di fuori del fallimento, spingendo l’accordo nel processo Chapter 11.

Gli atti fallimentari indicano che il banchiere d’investimento di RNDC, Lazard, ha contattato oltre 50 potenziali acquirenti durante il processo di vendita e ha firmato accordi di riservatezza con più di 25. Martignetti ha presentato l’unica proposta concretamente realizzabile per acquistare l’attività Control States come un unico pacchetto, secondo tali atti.

RNDC ha stimato che le sue masse fallimentari riceveranno oltre 11 milioni di dollari di proventi netti dall’operazione, dopo i pagamenti ai venditori non debitori e le spese di transazione. I documenti del tribunale aggiungono che tutti i dipendenti collegati all’attività Control States dovrebbero passare a Martignetti.

La vendita si aggiunge ad altre operazioni che avevano già ridotto la presenza di RNDC prima e intorno alla dichiarazione di fallimento. RNDC aveva già completato a maggio il trasferimento di 11 mercati a Reyes Beverage Group, tra cui Arizona, Colorado, Florida, Louisiana, Maryland, Oklahoma, South Carolina, Texas, Virginia e Washington, D.C. La parte relativa alle Hawaii di quell’operazione era ancora soggetta ad approvazioni regolatorie quando l’accordo fu annunciato come concluso. RNDC aveva inoltre completato a giugno un’operazione con Columbia Distributing relativa a diritti chiave di distribuzione dei marchi in Oregon e Washington.

Quando RNDC ha presentato istanza di Chapter 11, ha affermato che le operazioni concluse prima del deposito avevano salvaguardato oltre 5.000 posti di lavoro. L’attuale strategia della società è ora concentrata meno sulla gestione di un’ampia rete nazionale e più sulla vendita degli asset residui, sulla liquidazione delle attività non vendute e sulla distribuzione del valore attraverso la procedura fallimentare.

La prossima principale data in tribunale è il 22 ottobre, quando il bankruptcy court di Houston dovrebbe tenere un’udienza congiunta sull’approvazione definitiva della disclosure statement di RNDC e sulla conferma del suo piano Chapter 11. L’udienza è fissata per le 13:00 ora centrale. I creditori hanno tempo fino alle 16:00 del 9 ottobre, ora centrale, per presentare la maggior parte delle domande di ammissione al passivo.

RNDC ha depositato il primo piano modificato e la disclosure statement modificata il 10 settembre. Il tribunale ha approvato con riserva la disclosure statement lo stesso giorno, consentendo alla società di iniziare a sollecitare i voti e di avvicinare il caso alla conferma.

Il piano proposto include accordi transattivi con i gruppi proprietari di RNDC, che contribuirebbero con 50,25 milioni di dollari in contanti alle masse fallimentari ed eliminerebbero alcune pretese detenute da tali soggetti. Tali accordi restano soggetti alla procedura fallimentare e all’approvazione del tribunale.

Se il piano venisse confermato, il caso si sposterebbe ulteriormente lontano dalla gestione quotidiana delle attività residue di RNDC e più pienamente verso la cessione degli asset, la definizione dei crediti e i riparti ai creditori. Ciò formalizzerebbe un passaggio già visibile negli ultimi mesi, con i diritti di distribuzione e i territori operativi un tempo detenuti da RNDC che sono passati ad altre società.

Non tutte le attività legate a RNDC fanno parte del caso Chapter 11. Gli atti del tribunale indicano che National Distributing Co. non è un debitore. RNDC ha inoltre dichiarato che le sue joint venture in New York, Illinois, Ohio, Michigan, Indiana e Kentucky erano escluse dal deposito fallimentare, mentre la sua joint venture in Alaska era inclusa.

Il ritmo del caso dipende ora dalla capacità di RNDC di completare nei tempi previsti le transazioni rimanenti e il lavoro di liquidazione prima dell’udienza di conferma del 22 ottobre. Per i fornitori di alcolici, i grossisti e i rivenditori, il fallimento non è soltanto una ristrutturazione finanziaria in tribunale. Sta anche ridisegnando chi controlla le relazioni di distribuzione in numerosi mercati degli Stati Uniti, con potenziali effetti sul flusso dei prodotti, sulla copertura commerciale e sull’allineamento con i fornitori, mentre la ex rete RNDC viene ceduta anziché ricostruita.