Brown-Forman rejette l’offre de rachat de 15 milliards de dollars de Sazerac

Brown-Forman a indiqué dimanche que son conseil d’administration avait reçu une proposition de rachat non sollicitée de Sazerac, mais avait estimé que cette approche n’était « pas exploitable », repoussant ainsi une offre qui aurait réuni deux grands groupes américains des spiritueux.

Selon des personnes au fait du dossier, Sazerac a formulé le 1er mai une offre en numéraire de 32 dollars par action pour Brown-Forman, valorisant la société de Louisville, dans le Kentucky, à environ 15 milliards de dollars. Brown-Forman est le fabricant du whiskey Tennessee Jack Daniel’s et possède également le bourbon Woodford Reserve ainsi que la liqueur Chambord. Sazerac, société privée fondée à La Nouvelle-Orléans, détient un vaste portefeuille comprenant Southern Comfort, Fireball et Myers’s Rum.

Le dernier développement est devenu public après l’envoi, la semaine dernière, par Sazerac d’une lettre aux actionnaires de catégorie A de Brown-Forman, dont la plupart sont des membres de la famille Brown et certains administrateurs de la société, selon les personnes au fait du dossier. Dans cette lettre, consultée par Reuters, Sazerac a indiqué vouloir échanger avec le conseil de Brown-Forman sur les conditions de l’offre et sa logique stratégique, mais que des discussions de fond n’avaient pas encore eu lieu.

Sazerac a également indiqué être prêt à améliorer les conditions de sa proposition si le conseil de Brown-Forman acceptait d’engager des discussions, selon la lettre. L’offre prévoyait une option permettant aux actionnaires de catégorie A de reconduire leurs participations dans la société combinée, avec des protections de gouvernance, une plus grande liquidité et un dividende supérieur au versement actuel de Brown-Forman.

Malgré cela, la résistance de la famille contrôlante semble ferme. Wolf Pen Branch, un groupe de membres de la famille Brown représentant la majorité des actions de catégorie A de Brown-Forman, a déclaré dimanche rester confiant dans les marques de la société et que la proposition de Sazerac n’était pas en phase avec sa vision de l’avenir de Brown-Forman.

Cette position est déterminante, car toute vente nécessiterait le soutien de la famille Brown, qui dirige l’entreprise depuis 1870. Le contrôle des droits de vote de la famille a longtemps distingué Brown-Forman de nombreuses sociétés cotées du secteur des boissons, où les seuls paramètres financiers peuvent peser davantage dans les négociations de fusion-acquisition.

Sazerac a refusé de commenter. Brown-Forman n’a pas répondu immédiatement à une demande de commentaire au-delà de sa déclaration selon laquelle le conseil considérait la proposition comme non exploitable.

Cette approche rejetée ajoute un nouvel épisode à une période d’incertitude stratégique autour de Brown-Forman. Reuters a rapporté en mai que la société avait déjà décliné l’offre de Sazerac à 32 dollars par action. Cette offre était intervenue peu après la fin, fin avril, des discussions de fusion entre Brown-Forman et Pernod Ricard, faute d’accord sur des conditions mutuellement acceptables.

Plus tôt ce mois-ci, Brown-Forman a également indiqué que son président-directeur général, Lawson Whiting, prendrait sa retraite une fois qu’un successeur aura été nommé. Le chevauchement entre transition de direction et regain d’intérêt pour un rachat devrait attirer une attention soutenue des investisseurs, qui observent si la société reste attachée à son indépendance ou si elle fait face à une pression continue de la part d’acheteurs potentiels.

Pour l’ensemble de l’industrie des boissons, cette tentative avortée compte car elle montre que l’intérêt pour la consolidation reste vif parmi les grands groupes de spiritueux, même si le contrôle familial et les structures de gouvernance peuvent bloquer des opérations. Une combinaison entre Sazerac et Brown-Forman aurait réuni certains des noms les plus connus du whiskey américain et des spiritueux aromatisés, et son rejet pourrait influencer les attentes concernant les futures transactions transfrontalières et domestiques dans les alcools, alors que les entreprises recherchent de la taille, une distribution plus solide et des portefeuilles de marques plus larges.

L’épisode souligne également à quel point la structure de l’actionnariat peut être aussi importante que la valorisation dans les fusions-acquisitions du secteur des boissons. Si la proposition de Sazerac offrait un paiement en numéraire de 32 dollars par action et des conditions supplémentaires destinées à séduire les détenteurs de catégorie A, ces incitations n’ont pas suffi à surmonter l’opposition d’actionnaires dont les priorités semblent liées au contrôle à long terme de l’entreprise et à la préservation de ses marques.

Brown-Forman a subi des pressions ces derniers trimestres, alors que les producteurs de spiritueux font face à une croissance plus lente de la demande sur certains marchés, à l’évolution des dépenses des consommateurs et à des interrogations sur la premiumisation après plusieurs années de forte capacité à augmenter les prix. Dans ce contexte, les spéculations sur des rachats sont devenues plus fréquentes dans l’ensemble des catégories de boissons, les entreprises se demandant si les acquisitions peuvent générer de la croissance plus rapidement qu’une expansion organique seule.

Pour l’heure toutefois, le conseil de Brown-Forman et ses actionnaires contrôlants ont signalé que l’approche actuelle de Sazerac n’ira pas plus loin. Cela laisse en suspens l’une des plus importantes opérations potentielles récentes dans les spiritueux, sauf si l’une des parties change de position ou si une nouvelle proposition émerge avec des conditions suffisamment solides pour rouvrir les discussions.