Gericht in Houston gibt RNDC grünes Licht für Verkauf des Weingeschäfts in Michigan

Ein Insolvenzrichter in Houston hat den Weg für Republic National Distributing Co. freigemacht, den Verkauf seines Weingeschäfts in Michigan und damit verbundener Spirituosenvertriebsaktivitäten abzuschließen. Damit wurde ein wichtiges Hindernis für eine Transaktion beseitigt, die Teil der umfassenderen Restrukturierung des Unternehmens nach Chapter 11 ist.

Der Beschluss erlaubt RNDC Michigan Holdings, einem Schuldner im Insolvenzverfahren von RNDC, eine Kaufvereinbarung im Zusammenhang mit dem Joint Venture des Unternehmens in Michigan zu genehmigen und bei ihrer Umsetzung mitzuwirken. Aus den Gerichtsunterlagen geht hervor, dass das Joint Venture in Michigan selbst nicht Teil des Chapter-11-Verfahrens ist. Dennoch war eine Genehmigung erforderlich, da RNDC Michigan Holdings daran beteiligt ist und diese Beteiligung für den Abschluss des Verkaufs freigegeben werden musste.

RNDC beantragte im Juli Gläubigerschutz nach Chapter 11. Das Joint Venture mit National Wine & Spirits in Michigan war von dem Antrag nicht erfasst. Dennoch wandte sich das Unternehmen vergangene Woche mit einem Eilantrag erneut an das Gericht. Die Transaktion könne ohne einen Beschluss, der der Schuldnergesellschaft die für den Abschluss erforderlichen Schritte gestatte, nicht endgültig vollzogen werden, hieß es.

Im Rahmen des geplanten Verkaufs soll das Weingeschäft von RNDC Michigan an Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage Company und Vintage Wine übertragen werden. Great Lakes Wine & Spirits soll zudem die mit dem Geschäft als autorisierter Vertriebspartner von RNDC Michigan verbundenen Anteile erwerben, das einen Teil der Spirituosenvertriebsaktivitäten im Bundesstaat umfasst. Laut den Gerichtsunterlagen unterzeichneten die Parteien die Kaufvereinbarung Anfang dieses Monats.

RNDC erklärte gegenüber dem Gericht, der Verkauf werde während des Insolvenzverfahrens dringend benötigte Liquidität schaffen. In seinem Antrag vom 16. Oktober schätzte das Unternehmen, dass RNDC Michigan Holdings beim oder etwa zum Zeitpunkt des Abschlusses aus seiner Beteiligung an RNDC Michigan, das nicht zum Insolvenzverfahren gehört, netto rund 20 Millionen Dollar erhalten würde.

Die Anhörung fand am Donnerstag in Houston statt. Das Gericht gab dem Antrag statt, nachdem es festgestellt hatte, dass die Schuldner „gute und hinreichende Gründe“ dafür vorgelegt hätten und die beantragte Maßnahme in ihrem besten Interesse liege.

Die Entscheidung ist für den Alkoholgroßhandel in Michigan von Bedeutung, da RNDC eine wichtige Rolle als Bindeglied zwischen Erzeugern und Einzelhändlern gespielt hat. Eine Veränderung der Vertriebsrechte kann beeinflussen, wie Weine und Spirituosen in Geschäfte, Bars und Restaurants im gesamten Bundesstaat gelangen. Sie könnte auch den Marktzugang für Lieferanten verändern, die auf Großhändler angewiesen sind, um ihre Produkte zu platzieren – insbesondere, wenn sich größere Absatzmengen künftig auf weniger Vertriebshändler konzentrieren.

Aus den Gerichtsunterlagen geht hervor, dass die Transaktion bereits Ende Oktober abgeschlossen werden könnte. Im Beschluss wurde jedoch kein endgültiger Abschlusstermin genannt.

Der Verkauf fällt in eine Phase umfassender Veränderungen bei RNDC. Das Unternehmen zählt zu den größten Alkoholdistributoren der Vereinigten Staaten. Sein Insolvenzantrag im Juli erregte in der Getränkeindustrie große Aufmerksamkeit, da RNDC eine zentrale Rolle dabei spielt, Marken in die bundesstaatlichen und lokalen Märkte zu bringen. In den meisten Bundesstaaten müssen Lieferanten mit lizenzierten Großhändlern zusammenarbeiten, um den Einzelhandel zu beliefern. Änderungen bei den Vertriebspartnern sind daher für Wein- und Spirituosenhersteller besonders bedeutsam.

Die Struktur von RNDC in Michigan ist komplexer, weil das von der Transaktion betroffene Geschäft über ein Joint Venture betrieben wird, das selbst nicht Insolvenz angemeldet hat. Dieser Unterschied spielte vor Gericht eine Rolle. RNDC argumentierte, der Verkauf von Vermögenswerten der nicht insolventen Gesellschaft bedürfe für sich genommen keiner insolvenzgerichtlichen Genehmigung. Die Holdinggesellschaft des Schuldners müsse jedoch befugt sein, der Transaktion zuzustimmen und ihre Verpflichtungen aus der Vereinbarung zu erfüllen. Der Richter schloss sich dieser Auffassung an.

Aus dem Antrag ging außerdem hervor, dass RNDC den Verkauf ohne die beantragte Genehmigung nicht abschließen könnte. Dieser Punkt dürfte ins Gewicht gefallen sein, da das Unternehmen argumentierte, die Erlöse würden die Restrukturierung unterstützen und die Liquidität verbessern.

Die Unternehmen, die Teile des Weingeschäfts in Michigan übernehmen sollen, sind etablierte Namen im Getränkegroßhandel des Bundesstaates. Great Lakes Wine & Spirits zählt bereits zu den größten Vertriebshändlern Michigans. Auch Imperial Beverage Company und Vintage Wine sind im Großhandelsnetz des Bundesstaates tätig. Wird die Transaktion wie vor Gericht beschrieben abgeschlossen, übernehmen diese Unternehmen das bislang von RNDC Michigan betreute Geschäft.

Die Auswirkungen könnten über die Eigentumsverhältnisse hinausgehen. Lieferanten müssen möglicherweise die Kundenbetreuung, Logistik und Routenplanung umstellen. Auch für Einzelhändler und Gastronomiebetriebe könnten sich die Bestellbeziehungen ändern – je nachdem, welcher Vertriebshändler bestimmte Marken oder Gebiete übernimmt. Das Ausmaß dieser Veränderungen wurde bislang nicht öffentlich konkretisiert.

RNDC erklärte in den Gerichtsunterlagen, die Transaktion liege im besten Interesse der Schuldner. Das Gericht stimmte dem zu und genehmigte den Antrag. Damit erhielt das Unternehmen die nach eigener Aussage erforderliche Befugnis, um den Verkauf voranzutreiben.

Dem Ausgangsbericht zufolge waren RNDCs Aktivitäten in sogenannten Control States, darunter Michigan, zuvor von Martignetti übernommen worden. Weder RNDC noch Great Lakes Wine & Spirits äußerten sich unmittelbar nach dem Beschluss. WOOD TV8 teilte mit, beide Unternehmen kontaktiert, bis Freitagnachmittag jedoch keine Antwort erhalten zu haben.