Un juge accélère l’examen de la demande visant à bloquer la vente des actifs d’Uncle Nearest

Uncle Nearest, la marque de whiskey du Tennessee liée à Nearest Green Distillery, se retrouve au cœur d’un différend judiciaire portant sur une éventuelle vente de ses actifs, après qu’un juge fédéral a fixé un calendrier accéléré pour examiner une demande de suspension de toute transaction pendant la procédure d’appel.

Le litige se déroule devant le tribunal fédéral du district Est du Tennessee, dans une affaire portée par Farm Credit Mid-America, PCA contre Uncle Nearest, Inc. et des entités apparentées. Dans une ordonnance déposée le 15 octobre, le juge Charles E. Atchley Jr. n’a ni bloqué ni approuvé une vente. Il a demandé à Farm Credit et au séquestre nommé par le tribunal de répondre, au plus tard le 19 octobre à 12 h, heure de l’Est, à une requête déposée par Fawn Weaver. Cette dernière devra déposer sa réplique avant le 21 octobre à 17 h, heure de l’Est.

Weaver a demandé au tribunal une injonction préliminaire dans l’attente de son appel devant la Cour d’appel des États-Unis pour le sixième circuit. Selon l’ordonnance, elle souhaite que le tribunal empêche le séquestre, Farm Credit et d’autres parties de « provoquer, autoriser, conclure ou mettre en œuvre » la vente, le transfert ou toute autre cession de la quasi-totalité des actifs des entités défenderesses. Elle a également demandé au tribunal d’interdire d’autres cessions importantes sortant du cours normal des affaires, qui pourraient limiter la capacité de la cour d’appel à accorder ultérieurement une réparation effective.

La question immédiate ne porte pas sur un contrat de vente signé, mais sur l’état d’avancement des négociations. L’ordonnance du juge indique que Weaver a fondé sa demande sur des informations communiquées par le séquestre le 9 octobre. Selon ce compte rendu, trois acheteurs potentiels poursuivaient les discussions, le séquestre estimait être proche de la signature d’un contrat d’achat d’actifs et, une fois celui-ci signé, il comptait déposer une demande de procédure au titre du chapitre 11 pour la plupart des entités sous séquestre, afin de réaliser une vente en vertu de l’article 363 du Code des faillites.

Cela signifie que, selon le dossier judiciaire, trois parties négociaient encore l’achat des actifs au 9 octobre. Cela ne signifie pas qu’il y avait trois offres fermes, ni que la vente avait été conclue. Le prix d’achat n’a pas été communiqué dans les documents dont le tribunal est actuellement saisi.

L’ordonnance montre également que le juge s’est interrogé sur l’urgence de la mesure demandée par Weaver. Il a écrit que les informations invoquées semblaient lui avoir été communiquées par le séquestre le 9 octobre, mais que sa requête n’avait été déposée que six jours plus tard, peu avant 11 h, heure de l’Est, le 15 octobre. Weaver avait demandé une décision avant midi le lendemain. Le juge a estimé que la requête ne fournissait pas d’autres éléments démontrant qu’une décision aussi exceptionnellement rapide était nécessaire ou appropriée.

Atchley a également rappelé qu’en vertu des règles fédérales, une injonction préliminaire ne peut être prononcée qu’après notification à la partie adverse. Il a indiqué que l’avis d’audience et les déclarations sous serment à l’appui doivent normalement être transmis 7 à 14 jours à l’avance. Il a écrit que le tribunal n’avait pas encore eu le temps d’examiner pleinement si un délai de 25 heures entre le dépôt de la requête et le prononcé d’une injonction satisferait à l’obligation de notification, et a décidé que la prochaine étape appropriée consistait à demander à Farm Credit et au séquestre de présenter leurs observations dans le cadre d’une procédure accélérée.

Ce conflit judiciaire fait suite à une précédente tentative de conclure un accord qui n’a pas abouti à une transaction. Des comptes rendus relatifs à la procédure, cités dans des documents déposés ultérieurement, indiquent qu’une période de négociation exclusive engagée sur la base d’une lettre d’intention datée du 29 mai s’est achevée sans vente. Après l’échec de cette démarche, les discussions se sont élargies à trois parties intéressées. Le dossier actuel ne fournit pas de calendrier de ventes uniforme permettant une comparaison significative d’une année sur l’autre ou en pourcentage ; l’affaire porte sur le transfert d’actifs sous contrôle judiciaire, et non sur un nouveau rapport de ventes du marché.

Depuis son lancement en 2017, Uncle Nearest est devenue une marque de whiskey distribuée à l’échelle nationale. La marque est associée à Nearest Green Distillery, à Shelbyville, dans le Tennessee. Sur son site institutionnel, l’entreprise affirme que ses produits sont disponibles dans les 50 États et dans plus de 45 000 magasins, bars et restaurants. Ces chiffres donnent un aperçu de l’activité, mais il s’agit de déclarations de l’entreprise auxquelles le dossier judiciaire actuel n’associe aucune date statistique ; ils ne doivent donc pas être interprétés comme une mise à jour d’octobre sur les performances commerciales.

Un éventuel changement de contrôle est important en raison des parties susceptibles d’être concernées si la transaction se concrétise. Les créanciers suivent la manière dont la valeur des actifs sera préservée ou répartie. Les actionnaires et la direction de l’entreprise contestent la conduite à tenir avant que l’appel ne soit tranché. Les distributeurs, les détaillants et les consommateurs ont intérêt à savoir si l’activité commerciale de la marque se poursuivra sans interruption en cas de changement de propriétaire.

La mention d’un éventuel dépôt de bilan au titre du chapitre 11 signale également le recours à une procédure souvent utilisée pour vendre des actifs sous le contrôle d’un tribunal. Une vente au titre de l’article 363 peut permettre à un acheteur d’acquérir des actifs dans le cadre d’une procédure de faillite, parfois selon un calendrier plus rapide que celui d’une vente classique. Toutefois, le dépôt d’une demande au titre du chapitre 11 n’avait pas été autorisé par l’ordonnance du 15 octobre, et aucun document mentionné dans celle-ci n’annonçait de vente approuvée par le tribunal.

Le calendrier est important. Au moment de l’ordonnance du juge, le 15 octobre, l’affaire avait atteint une étape de procédure à laquelle le tribunal recueillait les arguments sur la nécessité de maintenir la situation en l’état pendant l’appel. L’ordonnance n’a pas elle-même prononcé de suspension. La question de fond reste donc ouverte : le séquestre peut-il poursuivre la transaction ou faut-il attendre que le sixième circuit ait eu l’occasion de se prononcer sur l’appel plus large ?

Le document déposé au tribunal ne nomme pas les trois acheteurs potentiels. Il n’indique pas non plus à quel point les discussions étaient proches d’un accord définitif, au-delà de l’appréciation rapportée du séquestre, qui estimait être près de signer un contrat d’achat d’actifs. En l’absence d’un accord signé dans les documents publics décrits ici, l’identité de l’éventuel acheteur, les conditions proposées et le traitement envisagé pour les différentes créances des créanciers restent inconnus.

L’ordonnance montre clairement que le tribunal a jugé l’affaire suffisamment importante pour exiger une réponse rapide, mais pas au point de déroger aux exigences habituelles de notification applicables aux mesures d’injonction. Le processus de vente reste donc contesté, mais sans résolution, tandis que les parties continuent de présenter leurs arguments.

Pour Uncle Nearest, ce conflit judiciaire survient à un moment délicat. Les actifs de l’entreprise sont mis sur le marché dans le cadre d’un séquestre, une précédente procédure de négociation exclusive a déjà échoué et trois acheteurs intéressés étaient encore en discussion au 9 octobre. La suite dépendra non seulement de la capacité d’un acheteur à signer, mais aussi de la décision du tribunal de restreindre ou non toute activité liée à la vente pendant la poursuite de l’appel.