破産裁判所、RNDCの17州Control States事業のMartignettiへの売却を1,450万ドルで承認

Republic National Distributing Co.は、連邦破産裁判所が同社のControl States事業をMartignetti Companiesに売却することを承認し、さらに同社が第11章計画への債権者の支持を引き続き求めることを認めたことで、事業分割の動きをさらに進めた。

米テキサス州南部地区連邦破産裁判所は9月18日にこの売却を承認した。裁判所提出書類によると、この取引は17州で展開するRNDCのブローカレッジ資産を対象とし、Martignettiが現金1,450万ドルに加え、対象在庫の費用と一定の負債の引き受けを行う内容となっている。在庫部分は7月31日時点で約200万ドルと見積もられていた。

この売却は、かつて全米有数のワイン・スピリッツ卸売業者の一つだったRNDCの解体に向けた重要な一歩だ。同社は7月26日に連邦破産法第11章の適用を申請した。当時、同社はこの手続きを使って追加の売却を進め、売却できない事業を秩序立てて清算するとしていた。この申請は、事業再編や、かつての全米流通網の維持を目的としたものではなかった。

この区別は酒類業界にとって重要だ。RNDCは、生産者、卸売業者、小売業者を結ぶ三層流通制度の中で大きな事業者だったからだ。同社の市場と販売権が他社に移るにつれ、ワイン、スピリッツ、その他の飲料カテゴリの供給業者や小売業者は、取引先、商取引条件、販売チャネルの構成に変化が生じる可能性がある。コントロール州では、酒類制度の一部が公的当局の監督下にあるため、民間のブローカレッジおよび流通関係の変化が供給計画、利益率、ブランド契約にも影響しうるが、その具体的な影響は市場ごとに異なる。

裁判資料によると、RNDCは裁判所に対し、営業継続に必要な最低限の流動性を維持するため、9月25日で終わる週のうちにMartignettiとの取引、または別の市場売却を完了する必要があると伝えていた。同社は、Control States取引が最も進んでいた売却案件であり、その期間内に成立すると見込んでいた唯一の案件だったと述べた。

Martignettiは数か月にわたり、この事業の取得を追求していた。両社は5月、RNDCのControl States事業について、アラバマ、アイダホ、アイオワ、メイン、ミシガン、ミシシッピ、モンタナ、ニューハンプシャー、ノースカロライナ、オハイオ、オレゴン、ペンシルベニア、ユタ、バーモント、バージニア、ウェストバージニア、ワイオミングで初期合意に達したと発表していた。RNDCはその後、流動性の悪化により破産手続き外でこの取引を完了できなくなったと裁判所に伝え、取引は第11章手続きに移された。

破産申立書類によると、RNDCの投資銀行顧問Lazardは売却活動の過程で50社超の潜在買い手に接触し、25社超と秘密保持契約を締結した。これらの書類によれば、MartignettiはControl States事業を一括で買収する唯一の実行可能な提案を提出した。

RNDCは、破産財団がこの取引から、債務者でない売主への支払いと取引費用を差し引いた後、純収入として1,100万ドル超を受け取ると見積もっていた。裁判資料ではまた、Control States事業に関わる全従業員がMartignettiに移籍する見通しだとされている。

この売却は、破産申請の前後にRNDCの事業基盤をすでに縮小していた他の取引に上乗せされるものだ。RNDCは5月、アリゾナ、コロラド、フロリダ、ルイジアナ、メリーランド、オクラホマ、サウスカロライナ、テキサス、バージニア、ワシントンD.C.の11市場をReyes Beverage Groupへの移管で完了した。ハワイ部分は、取引完了が発表された時点ではなお規制当局の承認を条件としていた。RNDCはまた、6月にColumbia Distributingとの取引を完了し、オレゴンとワシントンにおける主要ブランドの販売権に関わる契約を結んだ。

RNDCが第11章を申請した際、同社は、申請前に完了した取引によって5,000人超の雇用が守られたと述べていた。現在の取り組みは、広範な全国ネットワークの運営よりも、残存資産の売却、売却できなかった事業の清算、そして破産手続きを通じた価値分配に重点が移っている。

次の主要な審理日は10月22日で、ヒューストンの破産裁判所がRNDCの開示書面の最終承認と第11章計画の認可について、合同審理を開く予定だ。審理開始は中部時間午後1時。債権者は10月9日午後4時（中部時間）までに、ほとんどの債権届出書を提出しなければならない。

RNDCは9月10日、修正第1版の計画と修正版の開示書面を提出した。裁判所は同日、同開示書面を条件付きで承認し、同社が議決権の勧誘を開始し、事件を認可へ進めることを可能にした。

提案中の計画には、RNDCの所有グループとの和解が含まれており、その和解により、これらの当事者が保有する一定の請求権が消滅する一方、破産財団に現金5,025万ドルが拠出される。これらの和解は、引き続き破産手続きと裁判所の承認の対象となる。

計画が認可されれば、この事件はRNDCの残る事業の日常運営からさらに離れ、資産処分、債権整理、債権者への分配へと本格的に移ることになる。これは、かつてRNDCが保有していた販売権や営業地域が他社へ移っていった最近数か月ですでに見え始めていた転換を正式なものにする。

RNDCに関連するすべての事業が第11章手続きの対象となっているわけではない。裁判資料によると、National Distributing Co.は債務者ではない。RNDCはまた、ニューヨーク、イリノイ、オハイオ、ミシガン、インディアナ、ケンタッキーでの合弁事業は破産申請から除外されており、アラスカの合弁事業は含まれていたと述べた。

今後の事件の進行は、10月22日の認可審理までにRNDCが残る取引と清算作業を予定通り終えられるかどうかにかかっている。酒類の供給業者、卸売業者、小売業者にとって、この破産は法廷での財務再編にとどまらない。RNDCの旧ネットワークが再構築されるのではなく売却されていく中で、全米の複数市場における流通関係の支配構造を誰が握るかを変え、製品の流れ、販売カバー範囲、供給業者との整合性に影響を及ぼす可能性がある。