RNDC pide al juez permiso para avalar la venta de sus negocios en Kentucky y Michigan

Republic National Distributing Company, conocida como RNDC, ha pedido al tribunal de quiebras que le permita dar su consentimiento a la venta de sus negocios conjuntos en Kentucky y Michigan dentro de su proceso de capítulo 11 en Estados Unidos. La empresa calcula que ambas operaciones pueden aportarle unos 50 millones de dólares netos, con una cantidad adicional posible de alrededor de 10 millones ligada a deuda del negocio conjunto de Indiana. En la misma petición sobre Kentucky, RNDC también solicita la aprobación de un acuerdo de 9 millones de dólares con Fifth Generation, proveedor de Tito’s Handmade Vodka y Lalo Tequila.

La vista para las dos solicitudes ha quedado fijada para el próximo 22 de octubre, a las 9.00, hora central de EEUU, en la sala 402 de Houston. Coincidirá con la aprobación final de la declaración informativa y con la confirmación del plan de reorganización de las sociedades deudoras.

La posición de RNDC es que las ventas en sí mismas no necesitan autorización del juez porque los activos pertenecen a sociedades conjuntas no deudoras y no al patrimonio de las empresas acogidas al capítulo 11. Lo que pide al tribunal es permiso para prestar el consentimiento exigido como socio de esas sociedades y para asumir obligaciones limitadas de los contratos de compraventa, sobre todo compromisos para no competir en los territorios vendidos y servicios transitorios de tecnología y soporte informático. En Michigan, además, solicita autorización para asumir y ceder contratos necesarios para esa transición.

En Kentucky, Republic National Distributing Company, LLC controla el 68,75% de RNDC Kentucky, mientras que el otro 31,25% está en manos de National Wine & Spirits, o NWS. En Michigan, RNDC Michigan Holdings posee el 50% de RNDC-NWS, LLC, también junto a NWS. El comprador previsto para Kentucky es KEG1 River City. En Michigan, los activos de vino irían a Great Lakes Wine & Spirits, Imperial Beverage y Vintage Wine, y Great Lakes compraría además el capital del negocio de agente autorizado de distribución y el 50% de una sociedad inmobiliaria en Livonia.

Según expone la compañía, los compradores exigieron el visto bueno del socio deudor como condición para cerrar las operaciones. En Kentucky, NWS mantiene además un derecho de consentimiento sobre la venta de la práctica totalidad de los activos y un derecho de tanteo sobre una eventual transmisión del capital de RNDC Kentucky. Los contratos también obligan a las sociedades deudoras a firmar en una capacidad limitada y a prestar servicios de transición hasta, como máximo, el próximo 30 de noviembre.

RNDC cifra en unos 30 millones de dólares el ingreso neto esperado por Kentucky, correspondiente a su participación del 68,75%. Para Michigan calcula alrededor de 20 millones, a los que podría sumarse otra cantidad de unos 10 millones vinculada a deuda del negocio conjunto de Indiana. La propia empresa advierte de que son estimaciones sujetas al consentimiento final de proveedores, a ajustes del precio de compra y a otras condiciones de cierre.

La venta de Kentucky es la más avanzada y también la más detallada. Antes de pedir la protección del capítulo 11 el 26 de julio, RNDC contactó con más de 50 posibles compradores para sus operaciones en todo el país. Catorce mostraron interés por Kentucky, firmaron acuerdos de confidencialidad y accedieron a la información del negocio. Seis llegaron a presentar ofertas no vinculantes con distintas estructuras.

En mayo, la empresa firmó una carta de intenciones con Breakthru Beverage Group para una venta del capital de sus participaciones en los negocios conjuntos de Kentucky e Indiana. RNDC afirma que eligió esa propuesta porque preveía menos pérdida de proveedores y porque contemplaba mantener en funcionamiento la filial de Indiana en lugar de una liquidación. También era la única opción que NWS apoyaba en ese momento. Esa vía cayó después de la entrada en capítulo 11: Breakthru había advertido de que no seguiría adelante si se presentaba la solicitud y terminó la carta de intenciones tras el 26 de julio.

La empresa retomó entonces el contacto con los interesados previos y recibió tres nuevas indicaciones de interés, entre ellas la de KEG1. RNDC explica que la sociedad de Kentucky eligió a KEG1 porque las otras ofertas atribuían bastante menos valor a los derechos de distribución y al inmueble frente a la valoración independiente. Las partes firmaron una carta de intenciones no vinculante el 8 de agosto y el contrato de compraventa quedó fechado el 25 de septiembre y firmado el 28 de septiembre.

Ese contrato parte de tres bloques fijos: 50.045.341 dólares por los derechos de distribución, 43 millones por el inmueble en propiedad y 6 millones por equipos. A partir de ahí se aplican ajustes por inventario, cuentas a cobrar, gastos pagados por anticipado y pasivos con proveedores. El valor de los derechos de distribución se reducirá si hay marcas que no autoricen el traspaso. RNDC señala que el cierre depende, entre otros puntos, de licencias federales y estatales de alcohol, de las autorizaciones obligatorias de proveedores, de la financiación de KEG1 y de cartas de cancelación de deuda. El acuerdo prevé un depósito en garantía de 5 millones de dólares más el 5% del precio estimado del inventario, liberable seis meses después del cierre, y fija como fecha límite externa el próximo 1 de diciembre.

En Michigan, el contrato se firmó el pasado 7 de octubre. La fecha límite externa es el próximo 31 de diciembre. El depósito en garantía será de 10 millones de dólares más el 20% del precio estimado del inventario, con liberación quince meses después del cierre. En ambos estados, RNDC acepta no competir en los territorios vendidos durante tres años. En Kentucky, NWS asume esa limitación durante un año. En Michigan, la restricción se extiende durante tres años a las sociedades vendedoras, RNDC Michigan Holdings y NWS.

La urgencia de estas operaciones viene marcada por la financiación DIP, el préstamo concedido durante el proceso de reestructuración. El contrato actual vence el próximo 29 de octubre y exige que el plan sea efectivo o que se cierren ventas de la práctica totalidad de los activos antes de esa fecha, salvo acuerdo distinto con los prestamistas. RNDC afirma que, con sus previsiones de liquidez, la operación de Kentucky debe cerrarse como muy tarde en la semana que termina el próximo 30 de octubre para mantener el nivel mínimo de caja. La empresa prevé usar los ingresos netos para amortizar el tramo de dinero nuevo del préstamo DIP y financiar el proceso hasta la salida del capítulo 11. Los prestamistas apoyan las transacciones, añade RNDC.

La otra pieza de la petición sobre Kentucky es el acuerdo con Fifth Generation. Para RNDC, ese pacto es necesario para asegurar parte del valor de la venta porque unos 7,8 millones de dólares del precio esperado en Kentucky dependen de la distribución exclusiva de Tito’s y Lalo, y KEG1 también se ha comprometido a comprar unos 1,4 millones en inventario de esas dos marcas. Si Fifth Generation nombrara a otro distribuidor en Kentucky, RNDC calcula que perdería más de 6,3 millones en ingresos netos previstos.

La disputa con Fifth Generation viene de Washington y es anterior al concurso. Young’s Market Company of Washington, filial de RNDC, inició un arbitraje por la terminación de sus derechos exclusivos de distribución de Tito’s y Lalo en ese estado. Hay dos procedimientos en marcha. RNDC sostiene que ambas rescisiones se produjeron sin causa y que le corresponde una compensación por valor de mercado al amparo de los contratos y de la ley de franquicias de Washington. Las reclamaciones suman alrededor de 23,7 millones de dólares: 22.462.196 por Tito’s y 1.242.198 por Lalo. Fifth Generation discute la reclamación sobre Tito’s, mientras que RNDC sostiene que la otra parte ha aceptado de hecho que la terminación de Lalo fue sin causa.

El acuerdo entre ambas partes, fechado el pasado 13 de octubre, prevé un pago de 9 millones de dólares por transferencia en los tres días hábiles siguientes a que la orden judicial sea firme. A cambio, RNDC retirará los arbitrajes con renuncia definitiva. Fifth Generation pagará además 245.513,69 dólares por saldos comerciales netos hasta el 31 de agosto y abonará facturas correctas y no discutidas de filiales no deudoras por un importe bruto estimado de unos 6,5 millones a esa misma fecha. Las cantidades de septiembre y octubre deberán conciliarse el próximo 16 de noviembre y el próximo 15 de diciembre, con pagos previstos el próximo 20 de noviembre y el próximo 20 de diciembre. El proveedor también recomprará inventario apto para la venta al precio de entrada, si RNDC lo solicita antes del próximo 30 de octubre, y deberá retirarlo antes del próximo 15 de noviembre.

En Kentucky, Fifth Generation se compromete además a no rescindir los derechos de RNDC Kentucky durante un periodo transitorio de seis meses desde la orden de venta, a entregar prueba escrita de su aprobación antes del cierre y a nombrar a KEG1 distribuidor oficial cuando la operación se complete. Esa obligación desaparece si la venta no se cierra antes del próximo 9 de noviembre. Para Michigan, la empresa reconoce la transacción del negocio de agente autorizado de distribución y acepta que esa entidad, o una filial designada por el comprador, siga siendo o pase a ser distribuidor oficial de Tito’s y Lalo en el estado, aunque conserva los derechos de resolución que ya tenga en sus contratos.

RNDC valora el acuerdo con Fifth Generation en unos 18 millones de dólares en conjunto, sin contar cobros por cuentas pendientes, porque suma el pago de 9 millones y el valor que atribuye al apoyo del proveedor a las ventas de Kentucky y Michigan. La compañía cifra solo la designación de KEG1 en Kentucky en alrededor de 6,3 millones.

Más allá del proceso concursal, estas operaciones tienen efecto potencial sobre el negocio de vino y destilados en dos mercados regulados por licencias territoriales y por nombramientos formales de distribuidor. Cuando cambia el titular de los derechos de distribución, también pueden cambiar los contratos con proveedores, los plazos de cobro, el suministro a minoristas y hostelería y la presencia de las marcas en el mercado estadounidense. Por eso, lo que se decida el próximo 22 de octubre puede influir no solo en la recuperación de RNDC y de sus acreedores, sino también en la red comercial de bebidas en Kentucky y Michigan.